深鐵董事長林茂德有關(guān)對賭協(xié)議的爆料，將短暫平息的萬科股權(quán)事件重新拉回輿論的風(fēng)口浪尖。

　　9月12日，萬科回復(fù)深交所問詢函稱：經(jīng)公司自查，并向本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員書面確認(rèn)，同時向地鐵集團(tuán)發(fā)函核實，本公司與地鐵集團(tuán)之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達(dá)成的對賭安排或意向。已披露的重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。當(dāng)日午后，萬科A(23.500, 0.33, 1.42%)盤中遭遇多筆大單搶籌，逆市拉升翻紅，期間漲幅近1%。

　　在國家發(fā)改委9月8日召開的城市軌道交通投融資機制創(chuàng)新研討會上，林茂德在談及地鐵上蓋物業(yè)的資產(chǎn)證券化方面時表示：“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與：第一，我跟它對賭，我們持有你20多億股后，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當(dāng)于現(xiàn)金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

　　林茂德還表示，如果入股萬科的“第一方案”受阻，深圳地鐵在資產(chǎn)證券化方面還有第二方案。“第二方案我是可以說的，如果我們第一方案受阻，第二方案就是我們用國資上市公司的殼，用零劃轉(zhuǎn)的方式劃給地鐵集團(tuán)，地鐵集團(tuán)把上蓋物業(yè)培育成上市公司，培育成熟以后，規(guī)模夠了以后，用這個上市公司來購買地鐵集團(tuán)的運營資產(chǎn)。特別是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的。”

　　值得注意的是，深圳地鐵正在參與萬科重組，林茂德所提及的“一個上市公司”也被市場普遍猜測為深陷股權(quán)之爭的萬科。而林茂德所言持有20多億股，也與萬科收購深圳地鐵資產(chǎn)的發(fā)行股數(shù)相差無幾。

　　根據(jù)7月2日萬科發(fā)布的交易預(yù)案（修訂稿）顯示，上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買深鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，交易作價456.13億元。而萬科將全部以發(fā)行股份的方式支付交易對價，以15.88元/股的發(fā)行價計算，最終向深鐵集團(tuán)發(fā)行股份約28.7億股。

　　業(yè)內(nèi)人士告訴《華夏時報（公眾號：chinatimes）》記者，對賭協(xié)議作為一項金融工具，其本身并無好壞之分，關(guān)鍵在于企業(yè)如何在法律允許的框架下加以合理、正確的運用。按照林茂德所說的對賭協(xié)議，萬科將每年必須保持“每10股派10元”的分紅節(jié)奏。按照目前萬科的總股本計算，相當(dāng)于每年要拿出逾100億元現(xiàn)金用來分紅，若萬科的業(yè)績不能保持快速增長，則持續(xù)的高分紅可能讓公司的現(xiàn)金流等方面承壓。。

　　“林茂德的表述看來，深鐵已為入股萬科方案失敗做好退路。而林茂德透露對賭細(xì)節(jié)，可能因此前與萬科的重組案已流產(chǎn)。”有分析人士指出。

　　對于深鐵的發(fā)言，萬科公告指出，投融資機制創(chuàng)新研討會上談及“參與一家上市公司”時表示，“我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年一塊錢，每年都要分得20億元”。根據(jù)地鐵集團(tuán)給本公司的復(fù)函，上述發(fā)言是地鐵集團(tuán)按照市場化原則，基于該上市公司以往優(yōu)秀業(yè)績表現(xiàn)及分紅政策，以及對“軌道+物業(yè)”發(fā)展模式的信心，做出的投資回報設(shè)想。該投資回報設(shè)想是地鐵集團(tuán)判斷長期重大股權(quán)投資之可行性的重要依據(jù)之一。

　　萬科指出，媒體質(zhì)疑本公司于6月披露的向地鐵集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易預(yù)案中未出現(xiàn)對賭信息，涉嫌信息披露違規(guī)。根據(jù)地鐵集團(tuán)給本公司的復(fù)函，關(guān)于“對賭”，乃是地鐵集團(tuán)對于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報的設(shè)想。

　　與此同時，在否認(rèn)了與深鐵就發(fā)行股份購買后者資產(chǎn)方案達(dá)成對賭協(xié)議后，萬科表示仍在繼續(xù)推動這一方案的進(jìn)展。

　　萬科稱：“目前公司正在與相關(guān)各方就發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案作進(jìn)一步的協(xié)商、論證和完善。公司將在相關(guān)工作完成后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)程序。公司希望盡快推動各方達(dá)成共識。通過深度介入‘軌道+物業(yè)’的創(chuàng)新模式，加快向‘城市配套服務(wù)商’轉(zhuǎn)型，推動公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)升級，實現(xiàn)長期盈利能力的提升”。