事情緣起中秋節假期前的最后一個周末，證監會發了個大招，《中國證監會關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》（以下稱《資本市場服務脫貧意見》，最核心的一條就是“1．對注冊地和主要生產經營地均在貧困地區且開展生產經營滿三年、繳納所得稅滿三年的企業，或者注冊地在貧困地區、最近一年在貧困地區繳納所得稅不低于2000萬元且承諾上市后三年內不變更注冊地的企業，申請首次公開發行股票并上市的，適用“即報即審、審過即發”政策。”

　　不論是資本市場哪一層的參與者，看到此“意見”，第一反應當然是啼笑皆非。上市和扶貧本是不搭界的兩件事，將其連在一起，當然不太協調。但是一言不合就直接指名道姓開罵，發完不滿意，又發一篇《望月哭股市 - 再批資本市場扶貧意見》，又使出拉大旗作虎皮的慣招，甚至又一次寫出“告訴你，我和李克強總理同一屆的，我在北大讀研，團委書記就是李克強，厲以寧都是我們的老師。我和王滬寧教授也同事過，俞正聲對我極好”，擺出一副“老子有后臺”的姿態，實在讓人看不下去。按他上一篇的說法，證監會領導同志是要打電話向他征求意見的，還需要發公開信嗎？本來作為復旦非著名校友，聽過著名教授謝百三的各種八卦，對于這位教授，用知名互聯網評論家魏武揮先生的口頭禪，“我是不以為然的”。但是他炮轟證監會的一腔怒火，恰恰發錯了地方。我是如鯁在喉，不得不說兩句了。

　　千萬不要以為這份文件是一時拍腦袋之作，它的意義深遠，甚至可以說是近幾年來改革的一個關鍵之子，有一石三鳥之效。以為證監會只是盲目施策，低估證監會的專業能力和大局思考，就 too young too na?ve了。

　　1． 資本市場服務扶貧，其實是批了“扶貧”外衣，吹響了注冊制的號角

　　“注冊制”三個字，對股民來說是很可怕的，原因無他，供給會大量增加。目前的審批制其實有兩個核心內容：“排隊”和“審批”。其實對于大部分公司來說，“審批”并不是最可怕的，畢竟想上市的公司，自己首先得到了差不多的規模，財務指標都達到了（先別管是不是粉飾過的），才會開始排隊。而“排隊”才是最可怕的，一方面證監會可以隨意控制審批進度，一方面還有可能時不時的“暫停IPO審批”。不少公司為了上市，投入大量資源沖業績，如果公司熬不到排到隊的那一刻，分分鐘就精盡人亡了。X教授的大學同學，風流倜儻的謝董秘（當然人家現在已經是成功的動域投資創始合伙人了），在前東家做了好幾年的上市工作，去年拿到審批通過路條的時候，距離股災只差兩周。要是再晚兩周，老謝雖然未必精盡人亡，但估計也不會像現在這么氣血兩旺的。

　　看一下“即報即審”這個說法，這就是把“排隊”這關鍵因素給去了。就像平時在銀行柜臺排隊，突然隔壁開一個特快窗口，你會不會第一時間沖過去？這其實就類似注冊制了，只要符合條件，就能直接進入上市過程。

　　用“扶貧”這個馬甲沖淡了市場對注冊制的恐懼，這確實是個高招。周一市場“大跌”近2%，但是外圍市場也普跌，日經指數跌1.73%，韓國 KOSPI指數跌2.28%，香港恒生指數跌3.4%，所以其實市場的恐懼因素并不強烈。周一到周三，上證指數跌了約2.5%，試想如果當時的新聞頭條是“推進實施注冊制”，這幾天應該會跌多少呢？

　　2． 需要擔心貧困地區的上市公司質量差嗎？

　　批評證監會的典型例子就是“藍田造假案”的主角就是從貧困地區出來的。這并不能說明貧困地區的公司必然財務狀況不好，何況大家搞錯了一點，就是將來的“貧困地區上市公司”并不必然是來自貧困地區的，而很大可能來自沿海發達地區的遷移注冊地。

　　意見里最重要的一句話是，“或者注冊地在貧困地區、最近一年在貧困地區繳納所得稅不低于2000萬元且承諾上市后三年內不變更注冊地的企業”。翻譯成無孔不入的投行的理解就是“找一個貧困地區，注冊過去，把利潤裝到這個公司里，只要交滿一年2000萬的稅，就可以走上市快車道了”。可以想象，接下來對接貧困地區會變成一門專門的生意，但是從公司角度來說，只要稅前利潤在1億以上的公司（假設綜合稅率為20%），就可以通過遷注冊地（當然遷注冊地太難了，新設公司轉移利潤要容易的多）獲得加速上市的好處，誰不會去干呢？有的人可能說這2000萬是額外的成本，說這話的人，看一下現在通過并購上市公司獲得上市資格要多少錢吧。實務上來看，國企因為各種各樣的關系，遷移注冊地并不容易，而民企出于加速上市的考慮，轉移注冊地的決策相對容易做出，從這個角度來說，其實這條政策是鼓勵民企的。

　　3． 打擊殼公司，讓中國資本市場服務政治，很正常

　　注冊制的重要作用就是打擊殼公司價格。劉士余上臺后，多次強調要打擊殼公司，狙擊并購重組，就是不想要讓殼公司的價值沖到天上去。當時市場也是冷嘲熱諷，說只要一天注冊制不開放，殼公司的價值一天就不會降下來，劉士余是不懂市場規律。其實，人家不是不懂市場規律，而是有后招在這里呢。

　　毋庸置疑，將來市場上的新發公司供應會大量增加，而這些公司的質量并不能完全通過審批來保證，幾年之后業績變臉，最后變成殼公司。大量增加的殼公司供應的直接后果就是殼公司的價值大幅下降，也就是從爆炒殼公司的資本玩家口袋里把錢掏走了，錢到哪里去了呢？假設原來市場上原來只有一個殼公司價值50億，結果貧困地區dang dang dang一下上市了9個新公司，都是爛公司，幾年后都變為殼公司，10個殼公司每個價值5億，原來持有殼公司的炒家哭死，虧了45億，但每個貧困地區都喜笑顏開，平白賺了5億。說好聽一點，這叫劫富濟貧。

　　很不公平嗎？如果你了解中國資本市場的歷史就不會這么說了。朱總理年代，創立股票市場，本身就是為了服務國企改革的。通過上市，國企補充了資本金，恢復了經營的能力，解決了大量的就業問題。當時上市的額度一票難求，按照每個省分配指標，為了多獲得一個指標，各省駐京辦使出渾身解數，就為了從證監會那里能得到更多的上市指標。所以用上市指標來支持各地政府本來就是證監會一直在做的事情，這么多年來也沒見到把市場弄倒了，各類韭菜還在樂此不疲的炒股票，認為證監會給市場多加一點殼公司就天下大亂了，這不是too young too na?ve，這其實是既得利益者為了自己的利益，在隔空喊話，希望保住自己的殼公司的價值而已。

　　當然，鼓勵現有發達地區盈利公司為了加速上市遷移注冊地（或轉移一部分利潤到貧困地區交稅），這也是另一種劫富濟貧，從一地政府的收入轉移到另外一地。但這個太敏感，為了這個號的安全，就只能說這么多了。

　　4． 結論

　　中國資本市場，向來充斥了大量高估值的爛公司，殼公司，主要原因是由于人為控制上市資源導致的。上市公司可以增發，并購轉型，并購配套融資（最近取消了），因此相對非上市公司有巨大的溢價。按照豐嶺資本的研究，2008年以來，A股殼公司價格平均漲幅在6-7倍左右。市場上最簡單的賺錢策略就是每年1月1日，平均買入市值最小的100只股票。過去7、8年來，這個策略的業績超過99.9%的公募和私募基金。證監會明確知道這一點，正在用隱蔽方法推進注冊制，通過增加殼公司供應來解決這個問題，同時把利益從殼公司炒家口袋里掏出來用來扶貧。只有解決了殼公司價格虛高的問題，好公司的上市成本才能降低，從整個設計來看，這是個精巧的制度設計，X教授（微信公眾號：X_Man_Investment）雖然對證監會的某些政策有過批評，但這次，我選擇正支持證監會，對謝百三教授的“雄文”，我表示呵呵。