原本預(yù)計(jì)兩年內(nèi)能登陸香港資本市場(chǎng)的內(nèi)地月餅龍頭企業(yè)安琪集團(tuán)，現(xiàn)在不僅上市遙遙無期，價(jià)值數(shù)億的核心資產(chǎn)還被公司創(chuàng)始人近日以2萬元港幣蹊蹺轉(zhuǎn)讓。這意味著四維資本、東方英雄、美國鄧普頓、長江生命科技旗下Wealth Target等境外投資機(jī)構(gòu)投入的超過七千五百萬美元可能憑空蒸發(fā)。

9月27日，上述幾家境外投資機(jī)構(gòu)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)中國證券報(bào)記者表示，如果是企業(yè)經(jīng)營不善導(dǎo)致虧損可以承受，但在投資人完全不知情的情況下，創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)讓人無法接受。繼在中國香港啟動(dòng)司法程序之后，他們不排除采取進(jìn)一步措施。

9月29日，中國證券報(bào)記者來到位于深圳羅湖區(qū)太白路的安琪大廈，門口的保安表示，梁球勝等人在中秋月餅銷售后就沒露面了，對(duì)公司具體經(jīng)營狀況不清楚，但今年出現(xiàn)過一兩次債主前來討債的情況。位于7樓的深圳安琪辦公室里，記者僅看到幾名銷售人員，對(duì)記者提出的問題他們表示不知情。另據(jù)了解，該公司位于深圳觀瀾的廠房目前處于停止運(yùn)營狀態(tài)。

中國證券報(bào)記者就此事?lián)艽蛴缮鲜鼍惩鈾C(jī)構(gòu)提供的安琪集團(tuán)創(chuàng)始股東之一梁球勝的電話，接電話的一名男子只稱“不知道”就掛斷了電話，再打過去則無人接聽。此外，記者通過其他途徑也未能聯(lián)系到安琪集團(tuán)創(chuàng)始人。由于未能采訪到安琪集團(tuán)創(chuàng)始人，境外機(jī)構(gòu)提供的相關(guān)資料尚未得到安琪集團(tuán)創(chuàng)始人方面的確認(rèn)。

　　明星光環(huán)獲資本青睞

作為廣東知名企業(yè)，深圳安琪食品有限公司多年來頂著不少光環(huán)。公開資料顯示，公司旗下的“安琪月餅”一度被視作廣式月餅的代表，制作技藝于2008年被確認(rèn)為“國家非物質(zhì)文化遺產(chǎn)”，2011年還拿到了深圳第26屆世界大學(xué)生運(yùn)動(dòng)會(huì)獨(dú)家供應(yīng)商資格。此外，安琪集團(tuán)曾于2007年7月登陸新加坡交易所，之后于2011年完成私有化退市。

“當(dāng)時(shí)看無疑是個(gè)很好的投資項(xiàng)目。”四維資本合伙人陳劉裔對(duì)記者表示。他剛接觸安琪食品時(shí)，該公司剛從新加坡退市，創(chuàng)始股東明確表示最快將于2013年登陸香港資本市場(chǎng)。

陳劉裔當(dāng)時(shí)認(rèn)為，安琪食品的上市經(jīng)歷意味著公司的治理結(jié)構(gòu)比較規(guī)范，加之又是一個(gè)區(qū)域性知名品牌，具有向全國擴(kuò)張的高成長性。很快，陳劉裔說服了公司的投資委員會(huì)，前后一共在這個(gè)項(xiàng)目上投入約1500萬美元。美國鄧普頓高級(jí)副總裁曾思維說，安琪食品拿到深圳大運(yùn)會(huì)供應(yīng)商資格，這種認(rèn)可給了他們極大的信心。

于是，自2011年11月至2013年2月期間，境外投資人東方英雄、四維資本、美國鄧普頓、Wealth Target相繼與安琪食品三位創(chuàng)始股東梁球勝、梁翰輝、梁國進(jìn)就投資Fine Ally Group Limited（“Fine Ally”）即安琪集團(tuán)BVI持股平臺(tái)，簽署了一系列協(xié)議。四家投資機(jī)構(gòu)分4次共投資7956.4萬美元，最終持有Fine Ally51.33%的股權(quán)，而梁球勝、梁翰輝兩兄弟分別持有Fine Ally 18.82%的股權(quán)，梁國進(jìn)持有2.83%。然后再經(jīng)過多層持股安排，上述股東通過Fine Ally旗下的安琪國際（亞洲）實(shí)業(yè)有限公司（“香港安琪”）以及琪旺有限公司（“香港琪旺”），最終持有內(nèi)地的深圳安琪食品有限公司（“深圳安琪”）和深圳安琪連鎖餅屋有限公司（“安琪餅屋”）等安琪集團(tuán)內(nèi)地經(jīng)營實(shí)體100%的股權(quán)，三位創(chuàng)始股東則為內(nèi)地各公司的實(shí)際控制人。根據(jù)約定，如安琪集團(tuán)最終未能成功上市，則三位創(chuàng)始股東須以年利率20%計(jì)算，回購境外投資人所持Fine Ally的股權(quán)。

　　業(yè)績(jī)變臉猝不及防

出于信任，他們?cè)谕顿Y后還是由創(chuàng)始股東負(fù)責(zé)內(nèi)地公司的生產(chǎn)經(jīng)營，但要求安琪集團(tuán)對(duì)每年盈利做出承諾，并按月度、季度、年度提交財(cái)務(wù)報(bào)表等給境外投資人予以監(jiān)督。

最初安琪集團(tuán)經(jīng)營情況很穩(wěn)健，2013年因各種原因未實(shí)現(xiàn)上市，幾位境外股東同意將其承諾的上市期限延至2015年。之后，境外股東開始無法按約定拿到實(shí)時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。不過，2015年5月創(chuàng)始股東提供的2014年度審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，深圳安琪食品有限公司2014年資產(chǎn)總計(jì)為11.695億元，凈利潤為2.466億元；深圳安琪的凈資產(chǎn)為人民幣3.114億元，安琪餅屋的凈資產(chǎn)為人民幣1.501億元，企業(yè)經(jīng)營情況良好。

然而，從2015年底起，境外股東發(fā)現(xiàn)深圳安琪的財(cái)務(wù)狀況突然急劇惡化，出現(xiàn)很多不為他們所知的對(duì)外負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保。其中主要子公司深圳安琪出現(xiàn)1億元人民幣的凈負(fù)債，僅欠付國內(nèi)銀行的債務(wù)就高達(dá)人民幣5億余元。“這些銀行借款沒有向境外股東匯報(bào)并征得同意，我們投入的錢和銀行欠款去向也不清楚。”鄧普頓高級(jí)副總裁曾思維告訴中國證券報(bào)記者，他們對(duì)此難以置信，曾多次到深圳與創(chuàng)始股東會(huì)面，但對(duì)方總是搪塞，既無合理解釋也沒有實(shí)質(zhì)解決方案。后來他們才了解到，安琪集團(tuán)的主要生產(chǎn)設(shè)備已被其他內(nèi)地債權(quán)人扣押或被轉(zhuǎn)移至其他地方，而安琪的商標(biāo)也已質(zhì)押給其中一家債權(quán)銀行，由于未能采訪到安琪集團(tuán)創(chuàng)始股東，記者對(duì)此情況未得到確認(rèn)。

　　蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在財(cái)務(wù)出現(xiàn)重大問題而又多次溝通未果的情況下，2016年年初，幾位境外股東開始按照約定啟動(dòng)股權(quán)接管程序，并同時(shí)在香港針對(duì)創(chuàng)始股東提起訴訟。然而，他們沒想到的是創(chuàng)始股東利用其實(shí)際控制香港公司和內(nèi)地公司之便，在2016年4月29日，將“香港安琪”持有的深圳安琪以及“香港琪旺”持有的安琪餅屋100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)境外股東提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，這兩部分股權(quán)分別以港幣1萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市房小妹金融信息咨詢有限公司。公開資料顯示，“香港安琪”注冊(cè)資本為1.29億元港幣，“香港琪旺”注冊(cè)資本為500萬元港幣，與轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差懸殊。

“安琪集團(tuán)最核心的資產(chǎn)僅僅換回2萬元港幣，這個(gè)信息還是我們?cè)谏钲诠ど坦芾聿块T網(wǎng)站上查詢時(shí)才偶然發(fā)現(xiàn)的。”幾位境外投資人對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性提出質(zhì)疑。在繼續(xù)推進(jìn)公司股權(quán)接管程序的同時(shí)，他們于2016年8月3日召開香港安琪和香港琪旺的董事會(huì)，通過決議將創(chuàng)始股東梁球勝和梁翰輝兩兄弟的董事資格進(jìn)行變更，還提出決議要在深圳提起針對(duì)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟程序。當(dāng)時(shí)梁翰輝參加了董事會(huì)，但與股東基本沒有交流，只是對(duì)每一項(xiàng)決議都提出了反對(duì)。會(huì)一開完，梁翰輝就馬上離開而且再也沒有主動(dòng)聯(lián)系過他們。

更糟糕的是，此次董事會(huì)召開后一周之內(nèi)，在股東們毫不知情的情況下又發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2016年8月5日及8月8日，安琪餅屋和深圳安琪的股權(quán)又由深圳市房小妹金融信息咨詢有限公司轉(zhuǎn)讓給深圳市新洪牛餐飲管理有限公司和深圳市土培原貿(mào)易有限公司。在兩次轉(zhuǎn)讓后，作為創(chuàng)始股東之一的梁球勝卻依然擔(dān)任深圳安琪的法定代表人。公開資料顯示，房小妹的注冊(cè)資本僅為人民幣10萬元，土培原和新洪牛公司的注冊(cè)資本分別僅為人民幣50萬元。不論是背景、經(jīng)營范圍，這幾家公司與安琪集團(tuán)的業(yè)務(wù)類型并無明顯關(guān)聯(lián)，實(shí)力也相差甚遠(yuǎn)。幾位境外股東均懷疑這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非正常商業(yè)行為。

“到底什么原因我們不知道，也拿不到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，投資的數(shù)億資金去向不明，無法向基金持有人交代。”這幾位境外投資人表示，在啟動(dòng)股權(quán)托管程序后，四位境外股東已經(jīng)擁有Fine Ally約九成股份，然而得到的只是一個(gè)空殼。他們認(rèn)為，未經(jīng)投資人同意轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)與因經(jīng)營不善而倒閉有本質(zhì)不同。繼在中國香港采取法律行動(dòng)后，他們也正在考慮采取其他措施，以給予投資人合理的解釋及損失賠償。