格力電器正在上演一出大戲，主角不是將97億元配套募資否決的中小投資者，而是江湖人稱“董小姐”的董明珠。大戲演繹至此進入膠著期——收購珠海銀隆及配套募資方案將如何修改？不妨適當進行猜測。

    ABC計劃

    A計劃，同時修改收購方案與配套募資方案。如重新評估珠海銀隆估值，將收購方式從股份支付改成現金支付，或兩種支付方式相結合；又或者適度上調股份支付的增發價格，以使收購方案趨于中小投資者所理解的合理水平。配套募資部分，可下調董明珠或格力集團的參與份額，不至于被理解成大股東及管理層包攬的內部募資方案。

    B計劃，鑒于收購方案獲得股東大會通過，且假如監管層認可格力電器配套融資被否不實質性影響收購案的邏輯，則收購方案無需修訂，僅對配套募資方案進行修訂。同樣，配套募資部分修訂內容還是著眼于再融資規模、董明珠及格力集團的參與份額。

    C計劃，援引格力電器草案中有關配套融資與收購方案互相獨立的條款，直接刪掉配套融資部分，收購方案不予修訂，參照股東大會決議推進。

    董明珠預估不足

    查證格力電器10月28日股東大會決議，需要強調的是：一是收購案與配套融資案反對票數相近，同一批中小股東對兩方案均持反對意見；二是收購案獲得通過是因為格力集團（大股東）、河北京海擔保投資（二股東，格力與核心經銷商合資企業）、管理層（董明珠等）及部分中小投資者合縱的結果，配套融資案被否是因為格力集團、董明珠等作為參與該方案的關聯方而回避表決，致使方案被否。

    之所以強調上述事實，意在表明格力集團與董明珠是上述交易的絕對主角，他們參與表決，收購方案通過，而回避表決，配套融資方案則被否。中小股東否決格力電器配套融資，并非“庶民的勝利”，而是格力集團及董明珠“安排不周”，或許高估了在股東大會之前的斡旋能力和股東大會上的把控能力，或者說，是董明珠對形勢預估不足。

    眾所周知，很多上市公司在關鍵性的股東大會召開之前，往往會“拉票”，即與主要股東取得一致性的諒解意見，以期獲得支持。在不明顯違反法律法規的前提下，拉票已是市場普遍較為認可的行為，并非陰謀。

    從格力電器投票結果來看，董明珠這方面的工作并未落到實處，或者說仍有改善的空間。另結合網傳的董明珠在股東大會上對股東措辭嚴厲的“訓教”來看，董明珠主觀上傾向于認為投資者沒有理由不支持格力電器及其本人，因此，逾8億股的反對票及配套融資被否應該是董明珠始料未及的事件，一如格力集團2012年向格力電器推薦的董事人選周少強被股東大會否決，格力集團同樣始料未及。

    未經證實的言論稱，周少強彼時被否系格力集團運作失當的結果，董明珠取代周少強接替朱江洪，履職格力電器董事長，而自2001年起，董明珠即為格力電器總裁，主抓銷售。

    也就是從2012年起，坊間一直有傳聞稱格力集團與董明珠并非親密無間。從產權及功利角度而言，格力集團及背后的珠海國資委系格力電器實控人，而董明珠則是格力電器的職業經理人，為格力電器發展做出卓越貢獻。理論上，董明珠“到點”需退休，除非法律和黨紀另有規定，這是大部分國企領導人的一般路徑。

    修改方案操作難度大

    回到格力電器收購及配套融資案本身，設計其實頗為精妙——格力集團持股比例維持18.22%不變，董明珠個人持股比例從目前的0.74%增至1.3%，其他原股東持股比例均遭稀釋，包括第二大股東河北京海擔保投資、第三大股東證金公司等。從全體股東持股角度而言，該方案并非對等方案，當然，所有的上市公司收購方案均不可能令股東完全對等，持股比例同比例增減。

    需要指出的是，收購和配套募資方案除了提升格力電器或有總體價值外，格力集團并不會因此提高對格力電器的控制力；事實上，格力集團以不降低持股比例為條件接受收購及配套募資方案，已是對董明珠及格力電器管理團隊的最大支持。

    有不少略顯陰謀論的言論直指格力電器收購及配套募資方案更有利于董明珠本人，董明珠客觀上確實是最大的受益者——通過收購珠海銀隆和業績對賭提升格力電器營收和凈利，通過參與配套募資提高直接持股比例（單一最大自然人股東）獲得更高話語權，通過籌劃員工持股計劃綁定格力電器主要中高層贏得民意。

    從這個意義而講，格力電器收購及配套募資方案可以修改，但是不能進一步讓中小投資者覺得自己的利益損失更重，更不能讓格力集團的利益（特別是持股比例）受到影響。比如，上述方案C將會降低中小投資者持股比例的稀釋空間，卻會令格力集團持股比例大幅下降，完全不具備操作空間。

    最后，說兩組數據或時間軸——董明珠本屆董事長任期截至2018年5月31日，其曾承諾格力電器于2018年前完成2000億元銷售目標。