此外，在東方網絡停牌期間，其重組標的股東變更，許晴、蔣勤勤、陳建斌、王學兵等一眾明星突擊入股。

　　東方網絡重組預案顯示，公司以35.36億元收購三家影視公司的全部股權，分別為嘉博文化、華樺文化和元純傳媒。截至評估基準日2016年6月30日，嘉博文化增值率為1054%；華樺文化增值率960.59%，元純傳媒增值率竟高達2000倍。

　　更令人驚訝的是，東方網絡近年來一直在為上述標的貢獻業績。2016年上半年嘉博文化僅有3家客戶實現營業收入，其中東方華尚占其當期收入的比例為56.63%，而東方網絡持有東方華尚100%股權；2016年上半年，東方網絡還以“真身”直接占據了華樺文化第四大客戶之位，后者憑借收益權轉讓從上市公司獲取656萬元收入，占當期應收總額的17.32%。

　　有職業投資人士表示，由上市公司重金供養，再高價轉賣給上市公司的行為存有貓膩，值得監管層高度重視及調查。

　　此外，此次重組的幕后基金“新視界宏富”被推到了公眾視線。新視界宏富的執行事務合伙人之一深圳北辰直接管理有東方網絡產業并購基金，其另一位合伙人自然人陳建生被東方網絡聘任為公司首席戰略顧問職務。有質疑稱，東方網絡的真正控制人到底是誰？

　　除上述情況外，此次收購還存在諸多疑點。根據協議，嘉博文化、華樺文化、元純傳媒承諾2016年凈利潤分別不低于1.2億元、0.8億元、0.6億元；但三家公司今年上半年實現凈利潤分別為650.42萬元、2129.69萬元、578.89萬元。與承諾業績相差甚遠，而影視行業存在較大不確定性，是否能完成目標，仍待市場檢驗。

　　中國經濟網記者致電采訪東方網絡董秘辦，但電話無人接聽。

　　溢價數十倍

　　據證券市場周刊報道，11月5日，東方網絡發布重組草案，計劃以35.36億元收購嘉博文化、華樺文化和元純傳媒各100%股權。其中，以16.12元/股發行1.36億股支付21.94億元，現金支付部分為13.42億元。

　　同時，公司還將以17.03元/股發行1.23億股募集20.9億元，用于支付收購現金對價和三家公司的影視劇和電視節目制作。

　　在收購的三家公司中，嘉博文化主要從事影視制作和版權運營，華樺文化主要從事境內外影片的投資、宣發以及版權運營，元純傳媒則以電視節目及網絡影視內容為主。

　　不過，東方網絡此次收購也是代價不菲。嘉博文化評估值為16.84億元，評估增值率為1053.94%；華樺文化評估值為11.21億元，評估增值率為960.58%；元純傳媒評估值為8.37億元，評估增值率更是高達200025.97%。最終三家公司分別定價16.29億元、10.92億元和8.15億元，與評估值相差無幾。

　　與東方網絡高溢價收購相比，幾個月前入股的股東則坐享升值。嘉博文化現在的控制人宋憲強一年前剛剛獲得控股權。2015年9月底，嘉博文化原大股東山東泰豐文化藝術有限公司將88%的持股以1億元分別轉讓給宋憲強和陳曉，此時嘉博文化估值也就1.14億元。

　　半年后的2016年3月底，包括許晴、陳建斌等影視明星在內的10名自然人成為嘉博文化新股東，此時嘉博文化的估值也僅僅1.7億元。

　　一個月后，也就是東方網絡即將宣布停牌收購前，嘉博文化完成收購前的最后一次股權轉讓，原股東陳曉將其所持嘉博文化30%的股權以1.85億元的價格轉讓給深圳新視界宏富投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“新視界宏富”），此時嘉博文化的身價也不過6.17億元。

　　在入股嘉博文化的同時，新視界宏富的身影也出現在華樺文化的股東名單中。華樺文化在5月份完成公司被收購前的最后一次股權轉讓，新視界宏富以1.4億元獲得了華樺文化28%的股份。此時，華樺文化的估值只有5億元。

　　在嘉博文化與華樺文化同時成為東方網絡子公司后，提前低價入股兩家公司的新視界宏富成為最大贏家。如果說獲得賬面上一倍以上浮盈是可以看得見回報的話，在這背后隱藏的更大圖謀或許是市場一時沒有發現的。

　　明星突擊入股

　　據中國證券網報道，嘉博文化主要從事影視作品的制作與投資業務，控股股東為宋憲強。

　　宋憲強是業內較為知名的制作人，在金馬獎上嶄露頭角的陳建斌自導自演的《一個勺子》就是由嘉博文化投資制作。今年暑期檔，由吳亦凡擔任主演的青春片《夏有喬木雅望天堂》和《致青春2：原來你還在這里》，嘉博文化均為出品方。

　　今年以來，嘉博文化進行了三次股權變更。3月18日，公司注冊資本由5031萬元增至10000萬元，股東宋憲強和陳曉按照原出資比例同步增資，持股比例分別為70%和30%，同時公司法定代表人由陳建生變更為宋憲強。

　　最值得關注的是第二次股權變更，時間是5月25日，此時東方網絡已經停牌籌劃重大資產重組。在此次變更中，嘉博文化的股東由2人變成15人，從工商變更的信息看，增加的13人應該是從宋憲強處受讓了部分出資，分別對應50萬元至500萬元不等的注冊資本。

　　其中，吳邦500萬元、許晴200萬元、陳建斌100萬元、柳彬（演員/制片人）和王為民（制片人）各50萬元，而王學兵、蔣勤勤所占份額未披露。

　　除了陳建斌此前曾在中南重工重組標的大唐輝煌的股東榜中出現過之外，許晴、王學兵、蔣勤勤均是第一次以這種方式亮相資本市場。雖然目前尚不清楚有些明星的出資額究竟是多少，但重組給予的資本溢價無疑是可以期待的。

　　深交所問詢

　　據證券時報報道，東方網絡此次并購標的溢價幅度驚人，綜合資產增值率達13倍之多，標的公司此前已獲許晴、陳建斌、王學兵、蔣勤勤等一眾明星突擊入股。

　　在此背景之下，深交所于11月14日下發《重組問詢函》，要求東方網絡補充披露，交易標的評估值與賬面凈值產生重大差異的原因以及交易標的持續盈利能力等十個問題。經過數日等待之后，東方網絡于11月18日對相關問題進行了回復。

　　此番并購標的超高溢價是資本輿論極為關注的焦點，在回復公告中，東方網絡列舉出數個上市公司并購案例，并以此證明其采用市場法評估的合理性。

　　然而，證券時報記者注意到，東方網絡所舉可對比標的雖都使用過市場法進行評估，但收購方最終還是采用了收益法的評估值為交易依據。

　　東方網絡表示，根據此次評估的實際情況及資料的可收集程度，可比案例選擇的主要標準為經營業務和經營模式相近。

　　其中，可比標的企業均為影視文化類公司，且運營模式均為多種形式并存。在業務結構和經營模式方面與此次交易的標的有相似性，經過合理的比較分析調整后，可以將該等案例用于市場法評估。

　　相應之下，收益法是采用預期收益折現的途徑來評估企業投資價值，不僅考慮了企業以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的凈現金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。

　　重金“養”標的 自產自買

　　據證券時報報道，三家標的公司的客戶主要為影視公司、發行方和電視臺，每年客戶尤為集中，2015年嘉博文化、華樺文化和元純傳媒對前五大客戶的營業收入占總額的比例分別為94.71%、89.19%和 99.76%。東方網絡并購草案指出，嘉博文化投資影片均取得良好業績，總票房超過17億元，平均票房約3.42億元。

　　證券時報記者注意到，嘉博文化主控或參與投資的影視作品有8部，對多數作品的投資占比不高，兩部《小時代》投資占比為10%；今年暑期檔，《致青春2》和《夏有喬木》則為嘉博文化主投的兩部電影，票房和口碑難言出色。

　　證券時報記者進一步發現，2016年上半年嘉博文化僅有3家客戶實現營業收入，而東方華尚（北京）文化傳播有限公司（以下簡稱東方華尚）便占其當期收入的比例為56.63%，為其貢獻收入2500萬元；2015年，東方華尚居嘉博文化第三大客戶之位，貢獻營收2358萬元。

　　根據工商注冊信息查詢，東方華尚曾用名為中輝華尚（北京）文化傳播有限公司，而東方網絡持有該公司100%股權，早已被列入經營異常名錄。

　　東方網絡2015年報曾指出，東方華尚2015年1至7月前在合同簽訂、審核及執行方面存在缺陷，對其采取相關整改措施。無獨有偶，2016年上半年，東方網絡則以“真身”直接占據了華樺文化第四大客戶之位，后者憑借收益權轉讓從上市公司獲取656萬元收入，占當期應收總額的17.32%。

　　對此，有職業投資人士對記者表示，東方網絡此次并購溢價驚人，而過往幾年標的本身并未產生太高的盈利，甚至重要營業收入都是來自東方網絡。顯然，由上市公司重金供養，再高價轉賣給上市公司的行為存有貓膩，值得監管層高度重視及調查。

　　此外，根據協議，對方承諾三年達到10.17億元的盈利承諾。其中，2016-2018年，嘉博文化承諾實現凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元及1.95億元；華樺文化承諾不低于0.8億元、1.04億元、1.3億元；元純傳媒不低于0.6億元、0.78億元及1億元。

　　2014年、2015年和今年上半年，嘉博文化的凈利潤分別為-775.1萬元、4214.87萬元和650.42萬元；華樺文化的凈利潤分別為36.62萬元、402.99萬元和2129.69萬元；元純傳媒的凈利潤分別為-1110.87萬元、-45.35萬元和578.89萬元。

　　從目前的財務數據看，與承諾業績相差甚遠，而影視行業存在較大不確定性，是否能完成目標，仍待市場檢驗。

　　標的真實收入成迷

　　另據證券市場周刊報道，東方網絡自己出錢為嘉博文化帶來收入高增長，隨后又以高估值將后者收入囊中，這樣的“自產自銷”并不多見。除了東方網絡之外，前五大客戶中的其他客戶同樣疑問重重。

　　寧波高新區藍星慧智影視文化傳媒工作室是嘉博文化2015年的第四大客戶，全年貢獻收入1887萬元，占比達到13.54%。工商信息顯示，這家個體工商戶在2015年10月才剛剛成立。

　　北京大通智圣文化傳媒有限公司是嘉博文化2016年第二大客戶，同樣貢獻了1887萬元的收入，然而在北京工商局的公開信息卻找不到這家公司。

　　北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司（下稱“樂華文化”）以4670萬元的采購金額成為嘉博文化2016年上半年的第二大供應商。樂華文化正是目前共達電聲（002655.SZ）的收購對象，其收購書顯示，嘉博文化2016年上半年貢獻的收入為4469萬元，兩家公布的采銷金額相差200余萬元。

　　如果說200萬元的差別還可以理解的話，華樺文化數千萬元的差距又該如何解釋呢？華樺文化與樂華文化的聯系更加緊密，在華樺文化的供應商中和客戶名單中，都有樂華文化的身影。

　　2014年和2015年，樂華文化分別以400萬元和1207萬元的采購金額，連續成為華樺文化的第一大供應商。

　　2015年，騰訊是樂華文化第五大客戶，貢獻收入1091萬元，而采購金額為1207萬元的華樺文化仍然沒有出現在樂華文化的前五大客戶名單中。

　　與供應商相比，華樺文化的收入名單更加離奇。2016年上半年，東方網絡和樂華文化都是公司的主要客戶，不過貢獻的收入合計也只有1000余萬元，而第一名的北京錦鴻文化傳媒有限公司也僅有868萬元。

　　華樺文化的審計報告顯示，截至2016年上半年，公司的應收賬款達到4698萬元，其中霍爾果斯樂華影業有限公司（下稱“霍爾果斯樂華”）以2331萬元成為最大的欠款方，占比近半。

　　既然已經是華樺文化的應收賬款對象，這也意味著霍爾果斯樂華同樣是公司的客戶。共達電聲的收購書顯示，霍爾果斯樂華是樂華文化的全資子公司，因此來自霍爾果斯樂華的收入應當包含在樂華文化之中。

　　然而在華樺文化2016年上半年的客戶名單中，樂華文化貢獻的收入只有452萬元，遠不足千萬。由于應收賬款是一年以內，也有可能是2015年下半年之后產生的收入而計入應收賬款。

　　2015年，樂華文化為華樺文化貢獻的收入只有283萬元，第五名客戶貢獻收入剛剛超過百萬，都沒有霍爾果斯樂華的身影。那么霍爾果斯樂華2300余萬元的應收賬款是哪里來的呢？

　　標的快速擴大公司規模

　　據股權動態分析周刊報道，嘉博文化、華樺文化和元純傳媒三家公司在一年不到的時間，快速擴大公司規模，事實上，這也是提高收購價格的一條渠道。

　　嘉博文化主要從事影視開發、制作、投資的影視企業，通過創建“影視產業聯盟+影視創作平臺”的雙向業務合作模式，打造了從IP開發、影視制作、投資、宣傳及發行等全過程完整的影視制作產業鏈。該公司旗下共有7家子公司、1家分公司、7家參股公司。

　　具體來看，子公司霍爾果斯尚元影視、霍爾果斯嘉博電影兩家公司均成立于2015年11月，霍爾果斯影游網絡、上海嘉鳳影視于2016年2月設立，哈爾濱嘉博文化2016年5月，西安嘉博文化2016年8月設立，只有尚元影業2014年成立。分公司山東嘉博文化成立于2016年初，所有參股公司至今也都未滿一年。

　　華樺文化主營多媒體設計制作，動漫設計，公關活動組織策劃等，據統計共有4家一級子公司、2家二級子公司、1家參股子公司、1家分公司，其中，華樺傳媒(香港)2015年8月，喀什華樺影視、Huahua Media LLC成立于2015年底，幻境夢工場影業(北京)2016年3月設立，上海華樺影業、Huahua Media (USA)成立于2016年6月，ST3 Investment LLC在今年8月設立，至今剛滿3個月。

　　2000倍溢價的元純傳媒主營動畫設計、制作、代理、發布廣告，旗下也有6家子公司，大部分成立至今也都不到一年，比如2016年1月成立的新余元純，2月成立的惠澤鼎盛國際投資和4月成立的海寧元純傳媒。

　　東方網絡實控人被質疑

　　據上海證券報報道，今年以來，嘉博文化進行了三次股權變更。第三次股權變更，將此次重組的一個幕后基金推到了前臺。

　　6月2日，嘉博文化原股東陳曉將全部持股轉讓給了深圳新視界宏富投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“新視界宏富”），后者成為嘉博文化的第二大股東。

　　閱公開資料顯示，新視界宏富設立于2015年12月9日，注冊資本500萬元，陳建生、陳曉分別持有80%和20%的股份。更有意思的是，新視界宏富又恰巧出現在了東方網絡此次重組的另一個標的華樺文化的股東榜中。

　　據證券市場周刊報道，對于此次收購，東方網絡表示，不考慮配套融資，彭朋持有公司股份數額不變，持股比例將變更為10.25%，仍為公司的第一大股東，且仍可控制公司董事會多數席位。彭朋仍為公司的控股股東及實際控制人，因此不構成借殼。

　　獲得3.8億元現金對價的新視界宏富不但收回了之前的全部投資還穩獲5500萬元盈利，還持有2538.82萬股東方網絡，成為持股2.85%的小股東。

　　根據草案，成立于2015年10月的新視界宏富的執行事務合伙人為深圳北辰資產管理有限公司（下稱“深圳北辰”），實際控制人為出生于1987年的楊寧。

　　新視界宏富的其他三名有限合伙人則包括博時資本管理有限公司、深圳市前海中融宏富投資有限公司和自然人陳建生。

　　對于東方網絡來說，陳建生并不陌生。6月，東方網絡聘請陳建生擔任首席戰略顧問職務，而陳建生3月以前還曾是嘉博文化的法人代表兼執行董事。

　　深圳北辰官網顯示，公司目前直接管理有東方網絡產業并購基金，基金規模3.25億元。

　　新視界宏富的普通合伙人管理著東方網絡的并購基金，其有限合伙人之一既曾是嘉博文化法人，又是如今東方網絡的戰略顧問，雖然公司收購報告中表示彭朋仍掌握公司控股權，但配套融資后持股比例不可避免降至10%以下，新業務又由其他人掌舵，東方網絡的真正控制人又是誰呢？