自8月24日銀監會、工信部、公安部等部門公布《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(以下稱《暫行辦法》)至今，已經過去了3個月，也就是說，一年的整改期已經過去四分之一，合規轉型是目前網貸平臺的第一要務。

　　11月28日，有消息稱銀監會聯合工信部、工商局發布了《網絡借貸信息中介備案登記管理指引》，為新注冊及已經設立并開展經營的網貸平臺備案登記給予指引。這對于網貸行業規范、良性發展又推進了一步。

　　據零壹財經數據顯示，2016年4月互金專項整治活動開展以來，新上線平臺持續減少，11月份僅上線2家平臺，而轉型及問題平臺數量持續維持高位，導致正常運營平臺數量呈加速下降趨勢。預計到今年年底正常運營的平臺將減少到1500家左右。截至2016年11月30日，問題平臺(不含轉型平臺)共有3163家，占平臺總量的比例高達65.9%。

　　然而，在網貸平臺轉型合規中，由于互聯網金融創新的天然屬性，監管部門的包容或滯后性，監管法規不可能面面俱到，因此，合規的風險也不言而喻。網貸平臺在轉型合規中，已經開始邁出了探索的步伐，但合規與否監管部門并未有界定。本文梳理出網貸平臺轉型合規的五大風險，并邀請了91金融聯合創始人吳文雄、九斗魚CEO郭鵬、美利金融CEO劉雁南、網利寶CEO趙潤龍、開鑫金服總經理周治翰就以上風險闡述了各自的觀點。

　　1 “條”“塊”監管不協調的風險

　　8月24日發布的《暫行辦法》無疑賦予了銀監會更多具體的監管工作和職責，這也將有效彌補地方金融監管部門人手不足、能力有限、經驗不足等劣勢。事實上，這種銀監會協同地方金融辦的管理方針，也暗合了自十八屆三中全會提出積極穩妥實施大部門制的思想，可以有效的提高行政效率，降低行政成本。

　　雖然這種協同管理的方式很務實，但也存在不足。由于銀監會與地方金融辦并不是直接的上下級關系，實際操作中，地方金融辦能否領會銀監會的監管精神并準確落實，銀監會能否體察實際操作中的具體情況，雙方的信息能否保持順暢，監管的節奏能否保持一致，都是值得關注的問題。

　　事實上，地方金融辦的壓力大任務重已是不爭的事實。據悉，僅在北京，類金融企業就有10萬家以上。這其中包括包括小貸、融擔、融租、典當、交易所等各種各樣的業態。而在管理這些類金融機構的過程中，地方金融辦一直難以形成一個完整的體系。由此，業界對金融辦監管地方網貸平臺的能力和效果也心存疑慮。

　　事實上，如果地方金融辦僅僅起到備案和信息收集的作用，無法進行準確的判斷和有效的監管，將很難達到規范網貸行業的效果。同樣，銀監會長期來在解決中小微企業融資難、融資貴的問題上，收效沒有預期的理想。理論上，這種“腳踏實地”+“仰望星空”的協同管理的模式可以互相彌補缺陷，但實際上能否管理好網貸平臺，卻讓人疑慮。

　　91金融聯合創始人吳文雄：

　　目前，新的監管要運用新的技術進行監管已經形成共識，從而導致監管模式的改變。

　　對監管體制來說，重要的啟示就是，在有一些舉措剛出現或者發展初期并不清楚地知道它的風險、意義的情況下，應該有一定的包容性。互聯網金融大規模發展已經幾年了，直到現在，監管才出臺了一個專項整治辦法。應該講，這幾年對互聯網金融在監管上的包容其實是促進它發展的一個最重要的制度環境。

　　互聯網金融的發展或者說將來推進數字普惠金融的發展監管上，一方面，一些基本的原則不能放棄，比如投資者適當性原則；另一方面，監管體制也會隨著互聯網金融的發展需要有相應的改變。

　　在《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》中提到：“明確分工，強化協作。按照部門職責、《指導意見》明確的分工和本方案要求，采取穿透式監管方法，根據業務實質明確責任。”

　　“穿透式”監管是一種新的提法，目前的監管難免出現一些監管不到位或者有斷層和缺層的情況，如部分互聯網金融行為打政策“擦邊球”，改頭換面后，使得監管難以將這種行為囊括。

　　“穿透式”的監管原則，從行為本質角度出發來定義監管的主體和要求，同時將整個金融業務流程的各個環節，從資金端到資產端完全穿透、連接起來，甄別業務性質，根據業務功能和法律屬性明確監管規則，可以有效減少監管的真空地帶，從而幫助風險的暴露和防治，實現金融風險監管全覆蓋。

　　由于銀監會、地方金融辦、地方互金協會并不存在著上下級關系，因此在執法期間，給不法企業留下一定的套利空間。

　　建議：1。成立聯合辦公室，協調銀監會、地方金融局、互金協會三方發展；2。由于地方金融局相對較為熟悉各自區域的互聯網金融環境，只是礙于此前沒有絕對的執法權力，才導致其并不能很好的管理一些不法小貸公司，建議監管層因地制宜，給予地方金融局更大的執法權力。

　　2 聯合放貸規避借款限額的風險

　　《暫行辦法》出臺之后，其中的某些規定曾引發相當大的爭議，其中爭議最大的莫過于網貸限額。據《暫行辦法》規定：單一個體、自然人在同一平臺上的借款上限為20萬元，在多個平臺的借款上限為100萬元；單一組織、法人在同一平臺的借款上限為100萬元，在多個平臺的借款上限是500萬元。

　　借款額度的嚴苛限制，讓眾多大標平臺一籌莫展，但就此直接退出市場也不可能。因此P2P平臺紛紛開始尋求合法規避監管的辦法，包括業務轉型，多設平臺或分散貸款人，或者是聯合放貸。

　　所謂聯合放貸，簡單來講指多家平臺就同一項目進行放貸。然而，這種聯合放貸的模式雖然符合《暫行辦法》借款上限的規定，但是在實際操作卻可能隱含風險。以個人房地產抵押類P2P貸款為例，一個借款人將市值200萬房產進行抵押借款100萬，5家P2P平臺可抱團分別給予其20萬的融資額度。

　　按現有法律規定，房產只能在一個借款標的進行抵押登記，法律規定不可對抵押物進行多次抵押，即其他4個借款標的名義上為房產抵押貸款，但實質是個人信用貸款，一旦借款人出現兌付違約，抵押物的處理和受償順序也是一個很大的爭議點，相關投資者難以追溯被抵押房產進行賠付。

　　九斗魚CEO郭鵬：

　　針對《暫行辦法》對P2P平臺借款限額的規定，近期行業內出現了參考“銀團貸款”，建立“聯合放貸”平臺的轉型思路。一個大標幾個平臺聯合一起做，還能分散風險，因此，業內人士大多認為這是一種值得嘗試的模式。但仔細研究下來，對于P2P平臺來講，“聯合放貸”是一個很大的工程，其中還有諸多風險需要防范，也有諸多難點需要克服，短期內可行性比較低。

　　第一，根據《暫行辦法》規定的限額標準，“聯合放貸”只能解決小于500萬元的借款需求，金額更大的借款需求還是無法得到滿足。同時，平臺間“聯合放貸”，一定程度上會造成風險積壓。

　　第二，合作的平臺不但要業務類型相似，還要在項目、數據、信息等方面做到部分共享。但現實情況是，這樣的平臺并不好找，而且涉及到同業競爭，共享更是難點。

　　第三，風控審核困難。各個平臺的風控審核標準不同，而P2P行業項目本來就匱乏，尋找同時符合多家平臺要求的項目，更是難上加難。且平臺之間的分工、責任和利益的劃分并不好做，一旦項目出現兌付風險，優先受償權的處理會存在很大的爭議。比如，在大額融資的情形下，借款人常提供房產等大額資產作抵押擔保籌借大額資金，而聯合放貸模式涉及的出借人和平臺較多，如何辦理房產的抵押登記，以及如何防范聯合放貸模式下房產抵押擔保的法律風險都值得關注。

　　第四，根據監管規定，作為信息中介平臺，P2P平臺不能從事債權轉讓業務，平臺項目都需要采用直投模式。在這種模式下，P2P平臺通常是在項目滿標后開始計息。但不同平臺的規模和融資能力不同，滿標時長也會不一樣。有些流量大的平臺當天就能滿標，有些流量不足的平臺，有可能要等到第二天才能滿標。這樣就會出現還款利息不統一的情況。

　　總而言之，聯合放貸的嘗試，是否能成為應對限額的終極解決方案，還有待行業仔細觀察。

　　3 金交所模式的風險

　　《暫行辦法》中限額的問題，無疑給做大單業務的網貸平臺套上了鐐銬。目前市場上存在一部分平臺為突破借款限額的限制，尋找到地方金交中心合作即金交所模式。所謂的金交所模式，是指P2P網貸平臺，通過與金融資產交易所合作，將自己的用戶，變成金交所的注冊用戶，將資產通過金交所進行嚴格審批，審批過后發揮P2P網貸平臺的信息中介職能，將不符合網貸新規的大單，通過金交所實現合規的對接到客戶。

　　這樣的模式好處有很多。首先，整個交易是在金交所體系內完成的，嚴格的底層資產審批流程，屏蔽了一些資產質量差，或者存在自融嫌疑的行為。其次，金交所并沒有對大額借貸限額的監管規定，滿足了比較優質的大額借款合規發行的需求。

　　金交所業務屬于國家建立多層次資本市場中重要一環，對加快地方性金融資產流轉有重大意義，監管主體為各省金融辦。雖然各省金融辦監管尺度不盡一致，但總體來說，金交所的審批流程較一般網貸更加嚴格，資產質量更優秀，而且能及早發現e租寶這種自融行為，對降低風險有明顯的促進作用。

　　開鑫金服總經理周治翰：

　　當前金融機構普遍面臨資產荒，優質大額資產早已成為各家金融機構爭搶的對象，對于網貸平臺而言，最根本的解決辦法是對平臺進行合規化改造，對借款人、借款項目的額度加強審核與控制，從而符合監管的規定。雖然現在一些平臺尋求與交易所的合作，但是這方面的合作面臨一些限制性因素，主要體現在以下幾個方面：

　　第一，從發起設立交易所的角度看，交易所的設立需要取得省級監管部門的批準，對股東背景、金融屬性、業務水平、人員配置等都有明確的規定，一般一個省可能只有少數幾家此類交易所，準入門檻很高。因此網貸平臺直接發起設立交易所的可行性不高。

　　第二，合作模式還需探索。目前，大部分交易所主要還是與大型金融機構、大型企業等有穩定的資產和資金供應、增信保障措施完善的機構合作。相對而言，與網貸平臺的合作還是新業務，缺乏成熟的合作模式，相關各方都需要進行探索。

　　第三，客戶群體不同。交易所的投資人以機構客戶為主，即使是個人投資者，也需要通過相關測試，需要符合合格投資人的規定。這與網貸行業投資人幾乎沒有起投門檻、人人都能參與的情況不同。

　　第四，從合作程度看，目前，一些網貸平臺雖說涉足金融資產交易，但更多的是與各類交易所進行產品包裝、通道業務等方面的合作，能夠直接設立交易所、深入金融創新，共同開展產品風控和研發設計的還不多見。

　　第五，金交中心的風控要求比較嚴格，一般要求有足夠的增信措施，例如引入大型國企、上市公司擔保，履約責任保險等等。

　　目前，部分機構炒作與交易所合作概念，影響正常市場秩序，不利于開展相關金融創新。因此，需要各市場參與方本著對行業負責的精神，打好業務基礎，做實產品風控，才能促進行業健康有序發展。

　　4 走民間借貸“回頭路”的風險

　　一直以來，民間借貸都伴隨著不太好聽的名聲，相關的信息也十分不透明，監管難以觸及，亟待陽光化。近年來，隨著互聯網技術的發展，包括零售在內的很多行業都打破了地域的限制，作為民間借貸的網絡版，網貸行業也正是在這種背景下產生的。

　　誕生之初，網貸行業的業務是以互聯網為主要渠道，借款人和出借人通過網絡實現資料提交、資金轉移、合同簽訂等，相關數據和交易記錄都有數據存證。更具有想象空間的是，一旦所有的數據歸集到一起，對龐大的數據信息進行建模和分析，可以獲取很多有價值的派生信息。

　　也正因為如此，監管也一直要求P2P網貸平臺做好信息披露、備案和銀行存管等，并對平臺的IT技術水平進行了一定的要求，相關的合同協議也要全面保存。相比民間借貸，P2P網貸的信息透明化，流程標準化，利率市場化等特點將使得其業務規模、利率、借貸余額和風險狀況等信息容易被抓取，可以被統計、監測和預防，由以往的完全“地下”變得“陽光化”。

　　雖然這一切的初衷很美好，但是實際的情況卻不是如此。對于網貸平臺，本來就只能賺取居間撮合的一小筆收入，絕大多數平臺都難以盈利。而《暫行辦法》出臺后，一方面，平臺合規成本高，中小平臺盈利能力更加困難；另一方面，當人均20萬元的借貸限額明顯不能滿足借款人需求時，潛在交易需求也許只能轉頭再進入“地下”。這無疑將使得本來已經部分陽光化的民間借貸再次掉頭重回地下，因為監管擋不住市場需求。

　　美利金融CEO劉雁南：

　　當互聯網金融出現后，潛藏的民間借貸需求在互聯網金融上得到釋放，平臺充當信息中介的角色，有效地解決了借貸雙方信息不對稱。

　　尤其是在《暫行辦法》出臺以后，監管對平臺信息披露、資金存管、風險控制等多方面規定，一方面對合法合規平臺予以保護和規范，另一方面也通過穿透式監管對涉嫌非法集資、資金池、自融平臺及作業能力不足的平臺，進行洗牌和淘汰。同時24%、36%“兩線三區”的規定，也讓“隨意化”的民間借貸有了量化標準，杜絕了“高利貸”由“地下”轉線上的發生。可以說這是對民間借貸“疏堵結合”的治理辦法，既保證了市場主體的現實需求，也制定了從業門檻。

　　當前《暫行辦法》已經出臺3月有余，市場上也出現了“監管門檻過高導致大部分平臺關閉，或是監管限額無法滿足借款人需求，而導致潛在交易需求重回‘地下’”的擔憂。

　　互聯網金融是基于長期金融壓抑而產生的創新模式，“存在即合理”。監管將網貸平臺定位為傳統金融機構的補充，覆蓋到的是20萬元—100萬元的個人借貸，以及100萬元-500萬元的小微企業融資，會有一部分超限額的借款需求暫時未被滿足。然而借貸需求不會因為監管紅線而消失，如果這部分借款需求重回線下將會再度隱匿市場風險，導致風險積聚乃至爆發，因此如何引導需求的合理釋放是監管層及從業平臺考量的關鍵。

　　目前來看，解決這一問題仍需要監管方、從業者、借款人的多方努力。首先，呼吁這部分借款群體選擇合法合規的融資途徑，保護自身合法權益。其次，互聯網金融平臺要練好“內功”，提升服務的維度和深度，促進行業健康發展。第三，期待隨著我國征信體系的逐步建立，傳統金融機構、互聯網金融平臺的不斷合作、創新，能夠產生更多“順應潮流的產物”，更好地滿足各類群體的金融需求。

　　5 沉淀資金抽離的風險

　　在過去幾年的發展過程中，P2P網貸已經從最初的個人間借貸，演進到企業借貸、保理、房地產抵押、供應鏈等各個領域，傳統信貸的各個細分領域，幾乎都有P2P模式的滲透，其中大額借貸占據了不止半壁江山。自《暫行辦法》發布以來，在業界引起了持續的熱議，特別是網貸限額的規定，引發了普遍的關注。

　　第一網貸大數據顯示，截至今年10月末，借款人(含個人和單位)借款余額在20萬元以上(不含20萬元)的P2P網貸貸款余額7257億元。借款人(含個人和單位)借款余額在100萬元以上(不含100萬元)的P2P網貸貸款余額5015億元。

　　換言之，目前沉淀著5015億元 - 7257億元的大額P2P網貸資產，而這些資產以企業貸款、房屋抵押貸款、保理等業務為主。新規一出，且不說新增業務，現有超限額的存量如何消化，就是個極具挑戰性的問題，因為這意味著從《暫行辦法》發布到明年8月份的這段時間里，P2P網貸行業需要從上述領域中抽回超過5000億元的貸款。

　　在當前經濟形勢下，抽貸對企業的影響是巨大的，何況還是中小企業。如果將這些資金抽離出來，可能會產生借款企業(借款人)因資金斷裂進而倒閉的風險，引起實體經濟和部分地區的連鎖反應。但如果不將這些資金抽離出來，意味著P2P網貸平臺不合規將要退出，事關生死，平臺只能抽貸，這將是一次行業的陣痛。

　　網利寶CEO趙潤龍：

　　按照限額規定，在目前的物價水平之下，不超限額的借款能夠滿足一般個人消費支出，比如裝修、買車、置辦婚禮等，但如果借款人是個體工商戶，借款是用于商戶經營性支出，則顯得杯水車薪，尤其是一線城市的企業，僅房租一項就是一筆不菲的支出。

　　銀行信貸、小貸公司都無法滿足中小企業的資金需求，而能夠為它們提供融資的互聯網金融企業又在撤離這個領域，對于本就低迷的中國實體經濟而言，又是一次頗具風險的挑戰。根據限額要求，大多P2P平臺已經在做資產轉型，轉型的方向主要集中在個人小微貸款、二手車貸、消費金融等小額空間。不過，這些市場是傳統銀行、電商巨頭的“領地”，想要在這片“紅海”中生存下去，如果缺乏合理的贏利模式、強有力的風控保障以及足夠多的資本支撐，難度可想而知。由此推測，這場鏖戰必將消磨一批平臺的意志，抽貸退出或將成為2017年的大概率事件。

　　大規模的抽貸會轉移去哪里？事實上，隨著中國經濟增速的減緩，企業效益在下降，導致優勢資產的供給減少，而貨幣寬松政策下企業和個人手中的資金正在貶值，這便形成了“資產荒”。在這個大環境下，各路資金尋求優質資產的需求明顯提升，部分實力資金可以借道資本市場逢低布局，來達到財務戰略投資需求，從而實現資產保值增值的目的。

　　如何讓經濟發展更為平穩？只有真正有效地解決“民間資金多，投資渠道少；中小企業多，融資渠道少”的問題，才能從根本上打消各路資金、中小企業的憂慮，化解越積越多的經濟泡沫，從而實現經濟“脫虛向實”的目的。可以說這是金融改革的大趨勢，也是中國經濟能否煥發新活力的關鍵，而互聯網金融無疑是這場改革的突破口，順時而為，其勢必成。