從享譽全球的制造企業到幾無盈利的空殼公司，江蘇牧羊集團何以在八年時間由盛而衰？公權力的干預，官員的介入，使股東之間的權益訴訟和公司治理爭議逐漸偏離正常的法律軌道，進而演變為一場葬送企業前途的悲劇——公權力為何介入民企家事？在這家中國最大的飼料機械企業上演的股權爭奪大戲，最終要如何落幕？很多人拭目以待

　　2016年11月19日下午，55歲的許榮華走下美國飛回上海浦東機場的飛機舷梯，迎接他的不是親人和朋友的擁抱，而是湖南洪江市警方的“手銬”。

　　一切似曾相識。八年前的9月10日，牧羊集團董事會換屆前夕，從臺灣考察歸來的許榮華剛回到揚州不久，正是以同樣的罪名——假冒注冊商標罪被揚州市邗江區警方帶走。

　　羈押期間，許榮華在時任邗江區檢察長的“勸說”下，轉讓了自己持有的牧羊集團15.51%的股權，隨后即被釋放，最終被無罪撤銷案件。這起因“公權力介入民企家事”而引發輿論強烈關注的無妄之災，此后余波不斷，并生發出一系列訴訟與糾葛。

　　八年間，先是揚州市仲裁委于2009年9月受理了許榮華脅迫轉股撤銷之訴，卻直到近七年后才做出駁回裁決；許榮華的妻子為了要回看守所內被迫轉讓的股權，無奈之下將自己的丈夫和股權受讓人陳家榮同時起訴；大股東為了維護股東利益，將公司董事、監事、高管投資人一并告上法庭；部分老員工為了捍衛集團基業，將個別股東實名舉報；而公司控制人卻又另起爐灶，悄悄扶植了一家經營范圍混淆的關聯子公司。

　　在這場愈演愈烈的風波中，牧羊集團亦受裹挾摧打，曾經的“亞洲第一，世界第三”，并有望上市做強的“揚州之光”，如今利潤黯然走低，裁員頻仍。

　　對此，一直在主張股東知情權的牧羊集團股東徐斌、徐有輝率先看清端倪，二人認為：“2012年底起，范天銘（總裁）、李敏悅（董事長）等牧羊集團董事及高管人員違反忠實義務，通過設立關聯公司、變更出資方式、轉讓股權、增資重組等一系列方式，將牧羊集團包括價值數億元的商標權在內的核心資產和業務逐步轉移至關聯公司，嚴重損害了牧羊集團利益。且通過對關聯子公司增資擴股行為，導致牧羊集團喪失對該公司的控制權。”

　　隨后，徐斌、徐有輝將范天銘、李敏悅等牧羊集團高管和控制人訴至法院。2016年11月29日，該案在南京市中級法院開庭審理。

　　“揚州之光”的命運拐點：議事規則遭棄置 股東為奪權暗中舉報

　　江蘇牧羊集團有限公司前身是成立于1967年的揚州邗江糧機廠，徐有輝長期擔任廠長。2002年股權流轉改制后，轉型為一家股份制企業，徐有輝持股24%左右，徐斌、許榮華、李敏悅、范天銘各持股15%左右，200多名職工合計持股9.48%，此外，邗江區國資委還持有3.87%。

　　改制后，牧羊集團董事會由徐有輝、徐斌、許榮華、李敏悅和范天銘五大股東組成。徐有輝擔任公司第一屆（每屆三年）董事長，并提名范天銘做總裁。第二屆董事會，李敏悅取代徐有輝成為董事長，范天銘連任總裁。

　　資料顯示，2007年，牧羊集團銷售收入即達到十余億，比起改制初期翻了數倍，員工達到1000多人，包攬“中國大企業集團競爭力500強”、“中國科技名牌500強”、“中國機械500強”等榮譽。

　　一份由牧羊集團股東出示的審計報告和財務報表顯示，2008年這一年，牧羊集團的利潤急遽下滑，從前一年的1億4千多萬驟降至不到3千萬，而到了2015年，這一數值僅為100多萬。在此之前的“利潤折線”則顯示，牧羊集團從2003年的4000多萬開始，一路高歌，屢破紀錄。

　　面對這樣一份“峰谷形”業績圖表，已過花甲之年的徐有輝臉上的苦楚和痛心難以自抑，他覺得有愧曾經獲得的那么多榮譽：揚州市優秀企業家、江蘇省青年優秀企業家、揚州市勞動模范、等等。

　　徐有輝告訴《法人》記者，導致上述局面發生的直接導火索是，公司很早便確立下的董事會議事規則被嚴重踐踏。

　　在此，一份牧羊集團董事間的協議不得不提，即2004年2月28日，五位董事共同簽訂了《上島協議》，該協議因在上島咖啡館達成，故有此名。

　　協議的核心內容是：鼓勵董事外出創業，將“牧羊品牌”做大做強。具體來說，在不與牧羊集團現有飼料機械產業構成同業競爭的前提下，允許董事將牧羊品牌帶入外行業創業發展，許可董事使用“牧羊”品牌和無形資產，并為董事提供創業資金支持，即集團可借500萬元給董事本人，但條件是辭去除董事職務之外的行政職務。

　　2004年9月6日，《揚州日報》曾專門以“上島協議”為題材全面報道了牧羊集團發展的“牧人之道”。“當時的邗江區委、區政府的主要領導，也都對此給予了充分的肯定。”徐有輝向記者回憶。

　　在此協議精神下，徐斌創設了邁安德公司，許榮華隨后創設了福爾喜公司。而牧羊集團內部也發展良好，“其中2003年到2005年之間，作為總裁的范天銘光獎金就拿了五百多萬。”徐有輝回憶。

　　不過，好景并未一直持續下去。

　　2008年，本是牧羊集團換屆年。這一年5月份的董事會例會前夕，董事長李敏悅突然發函告知徐有輝、徐斌、許榮華三位董事，因總裁范天銘出國，董事會無法如期召開。

　　5月底，徐斌和許榮華的公司突然遭到邗江區工商局調查，理由是有人舉報他們違法使用“牧羊”商標。此后材料顯示，舉報人竟是范天銘。

　　“聽到范天銘舉報我們的消息，我覺得非常不可思議，因為五位董事有《上島協議》在先，對我們創辦的公司使用‘牧羊’商標的事宜做了明確規定。”徐斌告訴記者，他和許榮華使用“牧羊”商標是依據《上島協議》，各拿出創設公司8%的注冊資本作為創業股給另外四位董事，使其享有股東的收益權。

　　記者看到，《上島協議》笫三條第二項寫明：“共同事業創業股：允許五名董事中任何一名董事可以投資注冊公司，由創設新公司的董事將其投資新創設公司注冊資本的10%股份無償分配給包括其在內的本協議項下五位董事，即每一董事擁有其中的2%，并簽訂《共同事業創業股委托代管協議》。”

　　到了2008年6月份，李敏悅再次書面告知三人，董事會例會不能召開。理由是邗江區政府準備介入調查集團董事間紛爭，“根據有關方面的指示，近階段不適宜召開董事會。”

　　此后，據徐有輝、徐斌、許榮華回憶，他們三人就開始不斷接到揚州市邗江區區委有關人員的電話，要求“不準開董事會，誰開就抓誰。”

　　為何原定的董事會屢遭阻遏呢？徐有輝對此解釋，李敏悅和范天銘在第二屆董事會期間財務上出了很多問題，他們擔心下一屆董事會會落選。更主要的原因是，牧羊集團上市在即，“有人想把個人利益最大化”。

　　危局開端：公權力介入民企家務事

　　董事會給出的不召開法定例會的理由讓徐有輝、徐斌、許榮華三位董事完全無法接受，三人遂多次催促召開董事會，但“有關部門”的行動也接踵而至。

　　2008年6月13日，6月的董事會法定例會前一天，徐有輝突然被邗江區紀委帶到了賓館里單獨“談話”，一談就是十天。

　　三天后，牧羊集團董事會秘書戚海兵被邗江區紀委請進去接受協助調查。

　　6月23日，當徐斌要求召集董事會會議時，又被邗江區紀委找去“談話”，同樣進行了十天。

　　徐有輝告訴記者，出現上述一系列反常現象后，他們遂向邗江區區委反映和詢問，時任邗江區區委書記的程裕松卻給出了三個“不能不管”的回復：

　　牧羊董事會董事長、總裁三年一屆，上次（2005年底）董事長換人，被換下的原董事長自己愿意接受，所以區委不管。而此次年底換屆時，現任董事長、總裁都希望繼續做下去，但在董事會上卻有可能落選，所以區委不能不管。

　　現在牧羊由范天銘任總裁，牧羊現狀很好，區委認為范天銘是董事中最適合擔任總裁職務的，而董事會有可能隨時將其解聘或在換屆時將其更換，所以區委不能不管。

　　由于有人舉報牧羊董事在過去管理公司時的財務問題，利用這一機會徹底解決“牧羊問題”，讓一個或兩個人控股，免得三年一次換屆導致不穩定。要做到這一點，區委不能不管。

　　程裕松的三個“不能不管”并不只是說說而已。

　　7月15日上午，原本是董事們所確定的臨時董事會會議的日子。前一天，總裁范天銘給召集人回復稱：“我不參加2008年7月15日的臨時董事會”，“希望你們審時度勢”。

　　7月15日上午9時會議開始前，邗江區紀委一位副書記帶著工作人員提前到達牧羊董事會臨時會議開會地點——花園國際大酒店二樓，并坐在會場門口，聲稱要找相關黨員董事“談話”。

　　“當時情況下，只要我們董事會的黨員成員要求召開董事會，紀委就會要求談話。”時任牧羊集團董事會秘書戚海兵向記者回憶。

　　董事會屢次受阻之后，非黨員身份的許榮華試圖推動股東會的召開，但一樣不奏效。不得已，許榮華選擇向邗江區人民法院提起訴訟，要求立即召開股東會。

　　此后不久，文章開頭提及的一幕開始上演。

　　8月29日，正隨行業協會在臺灣考察的許榮華接到邗江區人民檢察院檢察長王亞民的電話，對方稱有要事相談，讓他一回來就到檢察院。

　　9月10日，從臺灣考察回來的許榮華一到揚州便趕往檢察長辦公室。幾乎同時，邗江區法院也給許榮華打來電話，讓他前往法院領取訴訟材料。據悉，在此之前的8月28日，牧羊集團已經向許榮華開辦的福爾喜公司提起商標侵權之訴，索賠900萬元。

　　“你跟我們走一趟。”2008年9月10日下午，從法院取材料剛出門的許榮華被四五個人圍住。是日凌晨，許榮華因涉嫌假冒注冊商標罪，被邗江區公安局刑事拘留，羈押在揚州市看守所。

　　股權轉讓疑點重重：股權最終流向曾經的舉報人

　　許榮華在看守所一共關押了36天。關于看守所里股權轉讓的細節，此前《法治周末》曾做過具體報道，“報道內容完全屬實。”許榮華告訴《法人》記者。

　　據報道，在許榮華被關35天后的10月15日，身著便衣的邗江區檢察院檢察長第一次出現在了看守所。他告訴許榮華：“你們幾個股東之間再在一起合作已沒有什么意思了。你把自己的股份轉讓掉，將來好好弄你自己的福爾喜公司吧。如果愿意，我可以找李敏悅談談轉讓價格。”

　　邗江區檢察院檢察長在后來的仲裁委員會調查筆錄中稱：“何副書記打電話給我，程書記（邗江區委書記程裕松）尊重檢察院意見，希望我們協助做調解工作”。

　　“我那個時候身體不好，外面還有公司一大攤子事兒，確實急著想要出去。”2016年11月中旬，《法人》記者和遠在美國的許榮華通了電話。他向記者表示，看守所期間自己身患疾病，壓力之下，只好在股權轉讓協議上簽了字。

　　不過，在事發近五年后的2013年6月，牧羊集團的聲明卻是另一番解釋。

　　牧羊集團在聲明中稱，許榮華違反了公司股東會決議、董事會決議的規定，本應當將全部股權以原始出資額轉讓給公司工會。為了規避制裁，許榮華在進看守所的次日，即親筆致函公司領導希望“能提請市、區檢察院、法院、區委、區政府出面進行協調”。檢察長是基于維護牧羊集團的穩定、發展以及對許榮華的關心才介入股權轉讓事宜。

　　關于該檢察長進入看守所的原因，記者在其2010年1月份接受揚州市仲裁委的調查筆錄中看到，“區里希望我用朋友的身份來做調解”。

　　筆錄中的內容還顯示，當10月15日檢察長第一次走進看守所，勸許榮華轉讓股權時，其實已經知道許榮華不構成犯罪的事實，但第二天他仍然走進了看守所“勸說”許榮華轉讓股權，陪同他一起出現在看守所的還有牧羊集團律師陳志明。

　　簽字后第二天，許榮華從被關了37天的看守所出來，不過手續并非無罪釋放，卻是取保候審。牧羊集團也當即從法院撤銷了此前對他提出的侵權之訴。

　　對于這筆股權轉讓，許榮華提出了多個疑點：“股權最終的轉讓價格是1660萬元，陳家榮一個月幾千塊錢的工資，根本沒有購買能力。此外，轉讓協議中還規定，陳家榮替我（許榮華）償還所欠牧羊集團的360萬元，并代繳個人所得稅，但最終該個人所得稅卻是由牧羊集團支付的。”

　　記者注意到，在工會主席陳家榮后來的多次庭審筆錄中，關于購買股權的資金來源，出現了矛盾。在仲裁階段，陳家榮表示“是向戰友借的錢”，到了法院訴訟階段又說是“替工會代持”。對此許榮華質疑：“工會又不是法人機構，如何代持？”

　　揚州市仲裁委在接受《法人》采訪時也明確表示，陳家榮對資金來源的解釋，確實出現證詞反復的情況。

　　不過耐人尋味的是，8年之后的2016年6月16日，陳家榮再次將持有的牧羊集團17.02%（包括從許榮華處受讓的股權，合計5332794元）轉讓給了范天銘，比當初購買時足足少了1000多萬元。

　　《法人》記者就此次股權轉讓，聯系了股權受讓人陳家榮以及時任邗江區委書記程裕松。陳家榮電話中稱，他的律師會和記者聯系的，但截至發稿時，始終未再回復，而程裕松的電話則始終無人接聽。

　　2009年9月，許榮華向揚州市仲裁委員會提起仲裁，認為自己在完全失去人身自由的前提下被迫簽訂轉讓協議，請求裁決撤銷與陳家榮簽訂的股權轉讓協議。不過，揚州市仲裁委員會直至近7年后的2016年7月5日，才下發裁定，駁回申請。

　　《法人》記者前往揚州市仲裁委采訪，問及為何七年才做出裁定時，揚州市仲裁委副秘書長朱毅鍇回復記者稱，仲裁中有一部分事實超出仲裁審理范圍，調解占用大量時間。這期間，仲裁委不斷找雙方調解，而且雙方也都沒有放棄調解的意愿。

　　不過許榮華的妻子李美蘭和揚州市仲裁委的說法有出入，她表示，這七年中，許榮華曾直接向揚州市仲裁委提交書面材料放棄調解，要求盡快做出裁決，然而仲裁委始終久拖不裁。

　　問及本案仲裁過程是否有過領導干預時，朱毅鍇表示沒有，并稱仲裁委有時候還會主動找政府方面協助調解本案。

　　此“牧羊”非彼“牧羊”：集團核心資產被指轉移至關聯公司

　　就在許榮華苦等仲裁結果的時間里，牧羊集團也發生了翻天覆地的變化。

　　2009年2月10日，許榮華曾不惜以訴訟推動而未果的牧羊集團股東會姍姍來遲，徐有輝和徐斌從董事會出局，李敏悅、范天銘繼續擔任牧羊集團董事長、總裁。

　　失去許榮華的股權后，合計擁有39%以上股權的徐有輝和徐斌對牧羊集團此后的一系列舉動只能隔岸觀火。

　　徐有輝向記者反映，作為大股東的徐有輝和徐斌二人，從那時至今，“連牧羊集團的大門都進不了，更無從獲知牧羊集團的經營狀態。期間，雖多次向董事會主張股東知情權要求查閱公司經營報表，均遭無理拒絕” 。

　　不過，主張股東知情權過程，徐斌卻有了意外發現——原來當徐有輝、徐斌、許榮華三人在外為股東權益疲于奔告時，牧羊集團內部資產也在悄然變化。2010年9月，牧羊集團曾以2.5億元注冊資本成立了一家名為“江蘇牧羊控股有限公司”（以下簡稱“牧羊控股公司”）的子公司。

　　2012年3月，牧羊集團名下又成立了一家名稱近似的子公司——“牧羊有限公司”，注冊資本1.5億元。

　　2012年10月，牧羊集團開始著手對牧羊控股公司進行調整。具體做法是，先將牧羊控股公司的注冊資本從2.5億元減到1.5億元。同年12月27日，牧羊有限公司也將注冊資本從1.5億元縮減至1億元，牧羊集團占股98.5%，另一自然人占股1.5%。牧羊控股公司減資公告期滿后，牧羊集團轉手將持有的“牧羊控股公司”的股權全部轉讓給“牧羊有限公司”。

　　通過上述操作，牧羊控股公司從牧羊集團的全資子公司，變為牧羊有限公司的全資子公司，亦即牧羊集團的“孫公司”。

　　看似無異，但經此調整，一方面牧羊集團徹底失去了對牧羊控股公司的控制權，另一方面牧羊集團原有的“精華”——牧羊控股公司也悄悄完成了向牧羊有限公司的過渡。

　　牧羊集團投建牧羊控股公司時，曾拿出逾10億元建設了高標準的現代化廠房及相應附屬設施，牧羊集團的核心資產均押寶于此。

　　“這是全球飼料行業內最完全的自動化、智能化生產線。項目建成后可形成年產設備300套規模，年銷售有望達到120億元，為2015年達成200億元目標打下堅實基礎。”2013年6月，牧羊控股公司生產基地投產后，范天銘在接受《揚州晚報》采訪時如是說。

　　“轉移了牧羊集團對牧羊控股公司的控制權之后，他們又盯上了牧羊集團最核心的知識產權。”徐有輝告訴記者，2012年11月開始，牧羊集團實際控制人改變了原先對牧羊有限公司的出資方式，由原先的“貨幣出資”形式變為“部分無形資產加貨幣”出資。

　　在《用以出資的知識產權——專利權細表》中，《法人》記者注意到，2012年10月25日至2012年11月20日，牧羊集團以自己的347項專利作為出資項，過戶至牧羊有限公司名下。后來牧羊集團通過買賣形式又買回了這部分知識產權，但牧羊有限公司的工商登記中，牧羊集團的出資仍然是商標和專利。

　　“牧羊集團的馳名商標以及300多項專利無形資產，大部分被牧羊有限公司實際使用。核心資產不是牧羊集團的了，知識產權也不是牧羊集團的了。”徐有輝認為，上述一系列動作，實際上是在掏空牧羊集團，“這就是牧羊集團利潤不斷下滑的重要原因之一。”

　　2013年5月后，注冊資本1億元的牧羊有限公司開始引入外部投資人，常州市華茂投資管理有限公司、南京祿源投資管理有限公司、南京國富投資管理有限公司三家公司陸續向牧羊有限公司進行增資。

　　此番重組后，牧羊有限公司的注冊資本為2.5億元，牧羊集團對牧羊有限公司的持股比例由98.5%降至39.4%，由此牧羊集團也失去對牧羊有限公司的絕對控制權。

　　記者了解到，此次增資，并沒有對牧羊有限公司當時股東全部權益的市場價值進行評估，新股東完全是在牧羊有限公司注冊資本金的基礎上按照“一比一”的平價進行認購。

　　“這簡直不能更荒唐！幾十年的積累，號稱全球飼料行業內最完全的自動化、智能化生產線。項目建成后可形成年產設備300套規模，年銷售有望達到120億元，但增資評估時幾乎是按賬面注冊資本增資，真是荒唐至極。”牧羊集團原董事會秘書戚海兵說道。

　　至此，“牧羊集團不僅徹底失去對牧羊控股公司的控制權，也實際失去對牧羊有限公司的控制權。”徐有輝的代理律師告訴記者。

　　牧羊集團雖是牧羊有限公司的大股東之一，但從公司主體角度講，此“牧羊”不同于彼“牧羊”，本應各自在不同領域獨立經營。然而，通過調查記者發現，牧羊有限公司存在很多和牧羊集團相混淆的行為。

　　記者登錄牧羊集團網站“www.muyang.com”發現，網站內“領導致辭”“新聞中心”等多個欄目，實際均為對“牧羊有限公司”的介紹。此外，記者在上述網站及牧羊有限公司的宣傳畫冊也看到，牧羊有限公司使用的廠房圖片也為牧羊集團的廠房。

　　在徐有輝提供的多份公證書中，記者還注意到，牧羊有限公司還存在和牧羊集團混淆業務主體、共用銷售渠道等行為。

　　值得注意的是，2015年起，范天銘同時兼任牧羊有限公司董事長兼總經理。會計報告顯示，這一年牧羊集團的銷售收入為5.7億元，而利潤只有112萬元。

　　記者前往牧羊集團采訪總裁范天銘、現任董事長孫旭清等了解情況，擬就牧羊集團及牧羊有限公司之間一系列增資、轉讓、重組等問題進行采訪，總裁秘書接待了記者并留下記者聯系電話。當天，一位負責宣傳的劉女士聯系記者，稱已將情況發信息給董事長和總裁。但截至發稿，一直未得到回復。

　　同樣作為牧羊集團股東的揚州市邗江區國資委是否注意到牧羊集團的資產變動呢？

　　《法人》記者11月28日首先前往邗江區國資委采訪，產權部李科長告訴記者，國資委持有的牧羊集團股權實際經營管理者是邗江區糧食局，由其委派董事或監事進駐牧羊集團。

　　記者隨后來到邗江區糧食局，該局副局長周勤榮熱情接待了記者。他告訴記者，他本人于2005年被委派到牧羊集團擔任監事，至今一共只參加過四、五次股東大會，最近兩年牧羊集團沒再召開股東會也不再分紅。

　　據周勤榮回憶，2013年5月5日，牧羊集團曾經召開一次“關于引入外部戰略投資人”的股東會。“我當時理解成是為牧羊集團引進外部投資人，因為我們是以牧羊集團的股東身份去的嘛，但實際上卻是為牧羊有限公司引入外部投資人。”

　　周勤榮對記者坦言，成立牧羊有限公司后，牧羊集團卻變成了牧羊有限公司的投資方了。目前來看，對牧羊有限公司進行增資擴股的積極意義并沒有顯現出來。

　　他還表示，前兩年鑒于牧羊有限公司剛剛完成重組，有一段時間需要適應，所以也沒過問。但現在看來，現在的牧羊集團某種程度“只是個招牌，相對是已經比較空的了。”需要讓政府（國資委）出面，討論一下怎么解決牧羊集團的整個運營情況，怎么正常溝通、定期通報，要對股東有說明，不能讓公司成為發泄私憤的地方。

　　走出揚州：“現實版農夫與蛇”之后的漫長訴訟

　　再度回首牧羊集團的興衰起落，讓人不勝唏噓。牧羊集團的輝煌始于2001年轉制,卻終于2008年股東之間的權力之爭，曾經“桃園結義”的五位股東，如今各奔東西，相互撕扯，在公權力諸多不合理干預下，最終，范天銘成為了“最后的贏家”。

　　工商登記顯示，2015年8月31日，李敏悅將其持有的15.74%股權轉讓給范天銘，加上從陳家榮處受讓的17.02%股份，以及自身所持有的15.61%股份，范天銘共持有牧羊集團48.37%股權，一舉成為牧羊集團最大股東。

　　這看起有些“后浪推前浪”的意味，牧羊集團五名股東之中，現年48歲的范天銘系最年輕的一位。一位牧羊集團的老職工回憶，曾經的五位大股東各司其職：第一任董事長徐有輝系原政府機關老同志，擅長協調政府關系；許榮華作為研發中心的負責人，精于技術研發；徐斌全權負責市場銷售和成套工程業務；李敏悅則主要負責產品采購。

　　徐斌、許榮華、徐有輝三位股東在接受本刊記者采訪時均表示，對于年紀最輕的范天銘，幾位“老同志”對其都極為照顧。“誰能想到，我作為牧羊集團的老廠長、創業元老、最大股東，會淪落到這個地步！范天銘是我一手提拔的，這就是現實版的農夫與蛇的故事！”徐有輝告訴記者，2009年后他甚至被自己曾傾注半生心血的牧羊集團停發了工資和養老保險。

　　然而，爭端仍未結束，從2009年起，一連串的訴訟圍繞著股東權益之爭激烈地展開。

　　2009年9月，許榮華的妻子李美蘭以股權為夫妻共同財產名義，向揚州法院起訴股權轉讓無效。

　　2014年，徐斌和徐有輝以牧羊集團高管侵犯股東知情權為由，向揚州法院提起了訴訟。

　　同年，徐斌、徐有輝以李敏悅和范天銘等人損害公司利益之名向揚州市中級人民法院提起訴訟，請求確認牧羊集團上述針對“牧羊有限公司”的投資、出資、轉讓股權行為無效；并針對董事與第三人惡意串通，共同實施侵權的行為，主張損失賠償。

　　揚州中院受理后，以不符合起訴條件為由駁回上述起訴。不過，該裁定轉而被江蘇省高院撤銷。范天銘等人繼續向最高人民法院申請再審，揚州中院以此一直拖延審理。

　　此前的2009年1月20日，牧羊集團也曾向揚州中院提起訴訟，狀告徐斌的江蘇牧羊邁安德食品機械有限公司存在商標侵權、不正當競爭行為。該案在揚州市中院和江蘇省高院歷經兩審均判決徐斌敗訴。

　　最終，徐斌向最高人民法院申請再審后，2012年7月，最高人民法院做出判決，認定：“徐斌不構成侵權，使用商標具有合理性。”至此，牧羊集團三年來一直指控徐斌商標侵權的事由終于蓋棺定論。

　　2016年9月14日，揚州市中級人民法院就徐有輝訴江蘇牧羊集團有限公司股東知情權糾紛上訴案，作出的裁定中明確指出：2012年9月12日，江蘇省高級人民法院作出通知，涉及江蘇牧羊集團有限公司及其參股的江蘇牧羊控股有限公司、牧羊有限公司的涉公司類民商事案件指定至南京市中級人民法院和南京市鼓樓區人民法院集中管轄。故裁定此案移送至南京市中級人民法院處理。

　　“終于走出揚州！”消息傳來，徐有輝、徐斌、許榮華的心情難以言表，“上述多個案件在揚州中院審理過程中，出現了種種不可理解的現象。”

　　在2009年李美蘭訴轉讓股權無效案件中，李美蘭在對陳家榮的股權進行保全時，卻遭遇“已經查封的股權又被解封”的蹊蹺事。揚州市中級人民法院給出的理由是“牧羊集團已經提供《承諾函》做了反擔保”。

　　記者看到，該承諾函中寫道：“如陳家榮在該案中敗訴，本公司承諾協助法院將相關股權轉移到位。”

　　對此，李美蘭表示不解：“我要求保全股權的目的就是擔心對方轉移了股權，怎么能僅僅以對方的書面承諾解封股權？而且被申請人是陳家榮，怎么由牧羊集團來提供擔保呢？”

　　該案在揚州市中院和江蘇省高院歷經兩審，李美蘭均被判敗訴。不過，2016年6月29日，江蘇省高院下達裁定，認定原判決確有錯誤，裁定再審。

　　然而，就在江蘇省高院的裁定下發后沒幾天，2016年7月15日，陳家榮和范天銘之間的股權轉讓已經悄悄完成工商登記手續。

　　2016年11月29日，徐斌、徐有輝起訴李敏悅和范天銘等人損害公司利益案開庭。對徐有輝、徐斌、許榮華來說，漫長的訴訟才剛剛開始，最終結果如何我們拭目以待。

　　而遠在湖南洪江市看守所的許榮華，則缺席了11月22日他在南京市中級法院起訴撤銷揚州仲裁委裁決的庭審。和許榮華的最終結局一樣難測的，是江蘇牧羊集團這家本有希望上市做強的“中國民營企業500強”的命運。

　　《法人》記者近日獲悉，牧羊集團內部部分老員工，直接寫了舉報信，舉報牧羊集團部分高管人員涉嫌挪用資金罪、侵占罪、對非國家工作人員行賄罪等，目前上述案件已被揚州警方受理，但尚未立案。

　　牧羊集團股東間漫長的訴訟之路究竟何時休止，又將把牧羊集團帶向何方，本刊將繼續跟蹤關注。

　　記者手記：公司存在的基石是法律下的契約精神

　　回顧牧羊集團改制至今的發展軌跡，從曾經的鼎盛一時到如今負案累累的現狀，不難發現，支撐牧羊集團曾經迅猛發展的董事會民主議事規則，及董事會領導下的總裁負責制的法人治理結構，屢屢遭到人為的踩踏和破壞，繼而引發董事會掙脫大股東的監督韁繩——這無疑是牧羊集團問題叢生的根本原因。

　　而公權力越界插手在其中則起著推波助瀾的作用。如何杜絕領導干部對企業的不當干預，避免民事行為刑事化，并落實公司法對于股東權利及“董監高”職責的規制，將事關更多“牧羊集團”的發展大計。

　　黨的十八大以來，尤其是2014年底召開的十八屆四中全會作出《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》以來，為推進和落實黨政領導干部插手具體案件問題做了大量的工作。

　　2016年8月30日，習近平書記主持召開的中央全面深化改革領導小組第二十七次會議審議通過了《關于完善產權保護制度依法保護產權的意見》，其中第五項再次明確，審慎把握處理產權和經濟糾紛的司法政策。充分考慮非公有制經濟特點，嚴格區分經濟糾紛與經濟犯罪的界限，準確把握經濟違法行為入刑標準，防止把經濟糾紛當作犯罪處理，刑事執法介入一般經濟糾紛等問題。

　　就在記者發稿前夕，2016年11月22日和11月23日連續兩日，最高人民法院院長周強和最高人民檢察院檢察長曹建明，分別在《人民日報》發表文章。周強提出，“黨的各級組織和領導干部必須在憲法法律范圍內活動”；曹建明也要求，“各級領導干部要對法律懷有敬畏之心，牢記法律紅線不可逾越、法律底線不可觸碰，帶頭遵守法律，帶頭依法辦事，不得違法行使權力。”

　　“創新就要保護知識產權，創業就要保護股權。”牧羊集團股東徐斌在接受《法人》記者采訪時表示，牧羊之所以出現看守所賣股權、轉移業務和資產等不當行為，就是因為個別掌握公司經營權的實際控制人，丟失了起碼的契約精神，轉而謀求用公司法之外的手段滿足個人訴求，并且試圖用十個錯誤去掩蓋一個過去的錯誤，以至于將自己置于違法、危險境地。

　　牧羊集團本世紀初就已成為飼料機械領域中國第一、世界前三的隱形冠軍。在徐斌看來，如果牧羊集團的公司治理能依法依章進行，相信早已成為市值百億的上市公司。

　　“公司是現代社會最偉大的發明，他讓非親非故的人聯接在一起，為個體不能實現的更大目標而共同奮斗，其存在的核心是法律下的契約精神。牧羊集團在飼料機械領域有較優秀的技術團隊和營銷團隊，只可惜許多骨干也被綁架參與到轉移公司資產和業務的違法侵權行為中，他們既是侵權者又是受害者，有的人違法侵占了他人的股東權益，但自己的股權卻無法得到保障，有些人交了所謂投資款甚至連一份代持協議都沒有。”徐斌說到。

　　徐斌告訴記者：“八年來，我們之所以堅持訴訟維權，是因為堅信公平正義遲早會來，也希望法律能夠真正保護企業的每一個創業者、奮斗者的權益。訴訟不僅是要恢復牧羊集團老股東的權益，也包括被綁架參與侵權入股的經營、技術團隊，使其投資行為合理、合法、陽光化，堂堂正正的通過合法途經成為公司發展的事業合伙人。在合法合規的前提下推動公司健康發展，推動公司上市，真正實現客戶、企業、員工、社會的共贏。只有依法治理的公司才有可能成為一個百年企業，成為客戶、員工尊重的企業。”

　　牧羊集團股東徐有輝接受記者采訪時表示：“牧羊集團改制后之所以能夠實現短期內業績快速增長的佳績，要歸功于優良的法人治理結構和良好的決策文化。這使得牧羊集團在面對復雜的市場形勢和各種經營管理問題時，能夠保持決策的正確，并及時解決企業發展中的各種復雜問題。”

　　北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華教授接受《法人》記者采訪時表示，牧羊集團的案例突出反映了如下兩個問題：

　　第一，公司治理本質是通過契約來規范各利益相關者之間關系的一系列制度安排，缺乏公司治理機制的企業必然導致對個人利益的追求建立在損害其他利益相關者的基礎上，最終導致企業難以為繼。

　　第二，公權介入私權，對產權保護的傷害是深遠的。產權保護的前提是產權清晰，但落實產權保護則依賴于對產權的尊重，而這種尊重是建立在嚴肅的法制基礎上的。牧羊集團的產權不能說不清晰，但公權的介入使得法律和產權保護被人為踐踏，從而導致企業變成了個人圈錢的工具。