重組方案遭問詢

　　1月18日，深交所向太極股份下發許可類重組問詢函，針對收購標的量子偉業的研發支出、經營季節性變化等問題，要求太極股份進行進一步的說明。

　　太極股份在1月10日發布了調整后的重組方案。按照調整后的重組方案顯示，太極股份擬向劉鵬等10名交易對方以發行股份和支付現金的方式購買量子偉業100%股權，交易總價為4.5億元，其中以28.32元每股價格發行1293萬股支付3.66億元，現金支付8377.57萬元。同時，太極股份還將以28.32元每股價格向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過3.66億元。

　　據了解，量子偉業在電信運營、銀行業、房地產業、金融保險業及汽車制造業等行業占有率較高。通過此次交易，太極股份將進一步充實管理軟件，推動向互聯網化發展，補充大型企業、金融保險等客戶資源，提升公司盈利水平。同時在業績承諾上，量子偉業做出的業績承諾也比較亮眼。量子偉業承諾在2017-2019年經審計扣除非經常性損益后實現的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4325萬元、5450萬元和6374萬元。

　　不過，值得注意的是，財務數據顯示，量子偉業2014-2015年以及2016年1-9月實現的凈利潤分別為1727.74萬元、2464.67萬元、-655.12萬元，2016年前三季度處于虧損的狀態。由此可見，就目前的凈利潤實現上而言，在實現業績承諾方面量子偉業存在一定的難度系數。不過，太極股份在交易方案中表示，量子偉業營業收入集中在四季度確認，而期間費用各季度差異不明顯，導致2016 年前三季度凈利潤為負數。對此，深交所要求公司結合量子偉業業務模式及2014-2016年9月期間各季度經營情況，補充說明量子偉業經營的季節性變化情況。

　　此外，在問詢函中深交所還要求太極股份公司補充說明量子偉業近三年研發支出情況。報告書中顯示，2014年、2015年和2016年1-9月，量子偉業研發支出分別為1800.23萬元、1423.87萬元和1982.37萬元。深交所要求太極股份說明此研發支出的資本化情況、會計處理依據，以及2015年量子偉業研發支出相比2014年下降的原因。

　　方案調整后標的縮水

　　實際上，公司的此次方案是經過多次調整之后最終確定的。早在2015年5月，太極股份就開始籌劃這一事項，最終在2015年12月23日拋出一份重大資產重組預案。不過，此后卻經過了多次調整。最終方案顯示太極股份不再發行股份收購寶德計算機。

　　據最初的交易預案顯示，本次交易方案分為三個部分，太極股份擬向寶德科技及云計算研究院發行股份及支付現金購買其所持有的完成資產整合后的寶德計算機100%股權，寶德計算機100%股權交易價格初步確定為16.66億元。另外，公司擬向劉鵬等10名交易對方發行股份及支付現金購買其所持量子偉業100%股權，量子偉業100%股權交易價格初步確定為4.21億元，交易總價為20.87億元。此外，太極股份擬募集配套資金且不超過20億元。太極股份表示，本次交易完成之后，公司將持有寶德計算機100%股權、量子偉業100%股權。

　　不過，方案在一年多的時間中經過了多次調整。

　　2016年6月29日，太極股份發布調整方案公告，對此方案擬募集資金的數目以及資金的用途進行了修改。其中將募集資金不超過20億元修改為不超過85367.56萬元。

　　此外，原方案顯示的將募集資金在扣除發行費用后，擬全部用于太極自主可控關鍵技術和產品研發及產業化項目、太極云計算中心和云服務體系建設項目、太極智慧城市數據平臺、核心應用研發及產業化項目以及補充流動資金、支付現金對價或置換公司已支付的現金對價上。經改正后變為，將募集資金擬全部用于北京量子偉業信息技術股份有限公司智慧檔案云服務平臺研發與運營項目、金融后援服務中心項目以及支付現金對價。

　　而后，2017年1月10日，太極股份再次披露了關于資產重組方案調整的公告。調整后的方案顯示，公司不再收購寶德計算機100%股權擬現金進行收購，同時將募集資金不超過85367.56萬元調整為不超過36622.43萬元。最終確定的本次交易標的資產量子偉業100%股權的交易價格為4.5億元。另外，太極股份還對此次發行股份數目以及發行價格金額等其他方面進行了調整。

　　對于公司此次方案中將收購寶德計算機100%股權去掉改為擬現金收購的具體原因，北京商報記者曾在1月18日致電太極股份董事會辦公室。不過，截至記者發稿前，對方電話一直無人接聽。

　　著名經濟學家宋清輝對此表示，上市公司重組方案幾經調整，更有一些上市公司干脆宣布終止重組，說明國內資本市場環境變化較大，原有重組方案已不適應新形勢的要求。“同時，也暴露出重組方案缺乏科學性、預見性和不夠審慎。”宋清輝如是說。

　　收購仍存風險性

　　在調整方案補充公告中，關于調整方案后不再通過本次發行股份購買資產收購寶德計算機100%股權的原因，太極股份表示是為順利推進收購事項實施，在結合證券市場的實際情況下，保護上市公司和廣大投資者的利益，因而公司對本次交易方案做出調整。不過，宋清輝表示，深交所問詢函要求公司對標的公司經營情況進行補充，說明標的公司經營情況不夠透明，意味著太極股份收購量子偉業可能存在一定風險系數，會傷及無辜中小投資者利益。

　　早在發布交易預案之初，太極股份就表示，收購的目的是推動太極股份實現戰略轉型。實際上，太極股份的業績表現還是比較搶眼的。財務數據顯示，2013-2015年以及2016年前三季度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.77億元、1.96億元、2.02億元以及6482.03萬元。據了解，太極股份主要面向黨政、國防、公共安全、能源、交通等行業和智慧城市提供一體化信息技術服務，包括IT咨詢服務、行業解決方案服務、產品增值服務等主營業務。量子偉業主營業務主要包括檔案管理應用軟件銷售、檔案業務流程外包服務（檔案管理 BPO）、檔案數字化加工服務三大業務單元。太極股份表示，傳統軟件服務業正在發生變革并面臨重大戰略機遇期。通過收購量子偉業可以推動公司業務向云計算轉型，滿足國家部委、地方政府及重要行業機構的檔案云服務需求。

　　值得注意的是，早在方案發布之初，公司擬收購標的公司財務數據方面存在的疑點就讓公司的此次收購深陷質疑當中。最終在收購寶德計算機這一標的上，公司經調整方案后也決定進行現金收購。

　　據悉，量子偉業營業收入全部來自主營業務收入，報告期內，量子偉業主營業務收入分別為8764.02萬元、10261.97萬元及4301.44萬元。值得一提是，2014年、2015年以及2016年1-9月，量子偉業應收賬款分別為7768.78萬元、8517.53萬元和8925.13萬元，占當期流動資產的比例分別為69.95%、61.87%及75.2%。