國有企業公司制改革，主要是指將傳統國企改組為符合現代企業制度要求、規范的公司制企業。國企公司制改革不是新鮮事，從上世紀90年代初啟動以來已開展20多年。到2016年底，中央企業的子企業公司制改制面達到92%，全國超過90%的國有及國有控股企業（不含金融類企業）完成了公司制股份制改革。《意見》明確時間表，意味著公司制改革進入“最后一公里”的收尾階段。

　　出資人機構不得干預企業經營

　　中國企業研究院首席研究員李錦表示，國有企業公司制改革是市場經濟體制下的基礎性改革，也為國有企業股權多元化改革、混合所有制改革創造條件。

　　《意見》要求，國有企業在完成公司制改革的同時，要健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責。其中，股東會是公司的權力機構。國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。

　　李錦說，國有企業公司制改革不是追求形式上由“××廠”變成“××有限責任公司”“××股份有限公司”，而是要在運行機制上實打實地改變。從這個角度看，走好“最后一公里”并不輕松。考察中央企業，尚未改制的8%中，既有國資委監管的一級企業集團，又有一些經營比較困難、歷史包袱沉重的二、三級企業。這些老國企，歷史遺留下來的債權債務、人員安置等問題不少。

　　落實職權，董事會不當“花瓶”

　　完善公司法人治理結構，關鍵要有規范的董事會。《意見》提出，到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革；充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍。

　　據了解，國資委自成立后就著手研究在國有獨資公司中建立董事會。2004年，寶鋼集團率先試點。到去年底，建設規范董事會的中央企業達到85家，外部董事人才庫增加到389人，專職外部董事增加到26人。

　　盡管普遍建立起董事會，但是國有企業權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題還較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。此次《意見》對“加強董事會建設，落實董事會職權”提出了清晰詳盡的要求。譬如，針對一些國企董事會如同“花瓶”的問題，明確提出“董事會是公司的決策機構，國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性”，授予董事會更多權利。再如，針對部分董事會議事不夠規范透明的問題，《意見》指出“董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通”。此外，針對社會上反映的“董事不懂事”現象，《意見》要求，“加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況”。

　　黨組（黨委）書記、董事長“一肩挑”

　　堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的“根”和“魂”。《意見》最大的亮點是闡明了加強黨的領導與公司治理的關系。

　　《意見》指出，進一步完善國有企業法人治理結構，要堅持黨的領導，“把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式”。

　　“雙結合”如何實現？《意見》指明了基本路徑，即：堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨組（黨委）領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業黨組（黨委）專職副書記進入董事會。李錦說，這意味著今后國有企業黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”將是常態。據了解，到去年12月，建立董事會的83家中央企業中，已有70家實現“一肩挑”，其他央企也在推進中。

　　國有企業改革正處于攻堅期和深水區。李錦認為，《意見》明確國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，發出了清晰的信號，即在國企改革中，不論是進一步完善法人治理結構改革本身，還是推進混合所有制等其他改革，黨的領導是前提，只能加強，不能削弱。