制圖：張芳曼

　　最近，中國企業最大的海外并購案——中國化工430億美元收購瑞士農用化學品巨頭先正達的交易連續獲得美國和歐盟批準。

　　拓展業務、市場，獲取技術、人才，接軌標準、規則，海外并購成為中企走出去、走進去、走上去的一座天然橋梁。得益于中國經濟的快速發展，企業實力的不斷增強，2011年—2016年間，我國企業海外并購市場的規模迅速擴大，年復合增長率為16.69%，交易數量的年復合增長率為12.22%。

　　雖然后發勢頭迅猛，但不得不承認，中國企業在跨國并購大軍里仍然是張稚嫩面孔。近幾年的摸索與積累，讓中國企業海外并購積攢了哪些經驗？聽聽企業和專家怎么說。

　　“不同”就會帶來風險

　　有的企業在礦權和地權分離的澳洲并購礦產，只買了礦權，沒買地權，陷入了不能踏足礦產所在地的窘境

　　“買賣不成仁義在”是中國的一句俗語，然而在海外并購里卻不太適用，買賣不成往往還要交上一筆“分手費”，并且費用由買方來掏。這在中國傳統觀念里好像有點難以接受，但是這種“反向分手費”已經成為近年來國際并購中的一種趨勢。“2015年伊萊克斯與美國通用電氣公司的并購案中，因為未通過反壟斷審查，伊萊克斯最后交付了1.75億美元的分手費。” 海爾集團公司董事局副主席、總裁周云杰告訴記者，買方不能完成一項已宣布的收購交易，就需要向賣方支付反向分手費，在去年初海爾收購通用家電業務時，就吸取教訓著重考慮了這一風險點。

　　在海外并購中，像反向分手費這樣與中國傳統文化、商業規則、政策環境等產生的“碰撞”還有很多。東道國政策不同，法律體系不同，市場環境不同，文化觀念不同，環保標準不同，知識產權保護、勞工保護的規則不同……這些差異往往會構成海外并購當中的各種風險，不妥善適應解決，會在境外政府、工會、非政府組織等各種部門機構的審查和談判中受到阻礙。

　　比如用工規則上的摩擦。據周云杰介紹，海爾并購GE家電業務交割后用工方案曾經遭到美國工會反對，原因是，工會的用工訴求是員工的養老金要求采用待遇確定型計劃(即DB計劃)，雇主在雇員退休后要一直繳付養老金。而海爾認為這一養老金計劃已與如今普遍情況不符，后來經過有理有據的談判，雙方終于達成了共識。

　　比如政策法規差異遇到的障礙。有的礦業企業走出去，不了解當地法律規則，在礦權和地權分離的澳洲并購礦產，只買了礦權，沒買地權，陷入了買了礦卻不能踏足礦產所在地的窘境。

　　比如履行企業社會責任方式的差別。五礦有色股份有限公司總經理高曉宇介紹，礦業行業海外并購，社區關系十分重要，企業要獲取當地社區老百姓的理解，兌現并購談判時的承諾，讓老百姓有獲得感才能順利經營。中國企業以前往往做得多，說得少，而海外并購和經營中要加強對企業履行社會責任的宣傳，這樣才能更好營造項目運營環境。

　　比如并購文化上的差異。中國文化觀念里認為中標就意味著并購成功，有的中國企業海外并購中標后就在媒體上大量宣傳報道，而在很多東道國的規則里，中標后還有一系列程序要走，比如要等議會或國會一致通過，只有簽下合同了才具有正式的法律效應，因此一些并購因為提前泄露了商機而導致“廢標”。

　　當然，這些跨國并購的風險并不是中國獨有的。“跨國并購都會遇到這種風險，全球化背景下外國政府出于對民族行業企業保護有一些合規調查也很正常，中國企業到海外并購首先要有開放性思維，在充分意識到差異的基礎上適應不同規則和環境。”普華永道中國北方區企業并購部主管合伙人錢立強說。

　　也要會說“不”和“賣”

　　五礦收購海外銅礦，外界普遍認為中國的國企會不惜提高報價擊敗競爭對手，但沒想到五礦算了經濟賬后放棄了

　　化解風險，首先是選擇合適的并購項目。

　　“什么是成功的并購？一句話，就是并購項目要‘看得懂、買得起、管得了、用得著’。”錢立強概括道。專家認為，海外并購不是“買買買”，不能光圖看著好看、聽著好聽，更應當突出技術、品牌、市場，要避免花大錢買了些“中看不中用”的項目。

　　風險總是跟預案聯系在一起。在企業成功應對跨國并購風險的案例中，往往都是預案先行。

　　“我們在對GE家電有并購意向的時候，就已經做好了反壟斷評估報告，結合伊萊克斯收購失敗的情況對可能遇到的反壟斷風險做出了各種預案，因此收購過程中，全球反壟斷審查非常順利，很快完成了整個交易。”海爾集團總法律顧問張翠美介紹。

　　預案怎么形成？早早走出去的中資跨國企業已有意識地搭建起自己的全球法律平臺和風險管理平臺，而對于很少甚至從未進行過海外并購的企業來說，借助外腦進行盡職調查是海外并購必不可少的環節。錢立強說，經常可以看到跨國并購項目中，外腦團隊比本地公司團隊人員還要多，因為并購機會往往轉瞬即逝，企業來不及像做產品那樣慢慢學習了解東道國的文化、語言、法律環境、并購流程等，應當在做好決策后將專業的并購流程交給專業的咨詢公司等中介團隊來做。

　　跨國并購要做好預案，但并購也是動態變化的，并購過程中可能出現各種不確定性，比如競爭對手、市場變化、社會問題等等，預案可能“防不勝防”，動態調整并購方案也十分重要。

　　高曉宇介紹了一起五礦海外并購“失敗”的案例。2011年，五礦要收購海外一個銅礦，在五礦報價后，世界上最大的黃金公司出來競爭，報價比五礦要高16%。“外界普遍認為五礦作為中國的國企，會不惜提高報價擊敗競爭對手，但是我們算了算經濟賬，覺得不劃算還是放棄了。”高曉宇說，當時五礦的這一樁并購案被金融時報正面報道，認為中國國有企業是尊重商業規則、經濟規律的。

　　“在并購過程中，事實上說‘不’非常需要技術。當不可預見的事件發生，導致并購偏離了目標，或者發現了長期無法解決的問題時，果斷說‘不’、及時止損是最好的方式。”錢立強認為，跨國并購也要講失敗文化。

　　跨國并購不是一“買”到底，可以說“不”，也可以說“賣”。高曉宇列舉了另一件讓西方國家改變對中國國企印象的例子。“今年我們出售兩個資產，其中一個還是在產的礦產項目，但因為規模小、未來勘探潛力不大，我們覺得不符合核心資產的標準，所以拿到合理報價就賣掉了，騰出資金和團隊去并購質量更高的資產。”高曉宇說，這打破了外界對中國國企海外并購只會買不會賣的印象。圍繞企業核心定位和價值最大化動態調整并購策略和方案，中國企業的并購理念正日益成熟。

　　并購企業需要“教科書”

　　海爾收購GE家電，報價處于中等偏低，最后成功很大程度上是因為GE認可海爾的品牌

　　通過越來越多的海外并購實踐，中國企業跨國并購能力正在慢慢增強，不僅發展壯大了自己，也在世界舞臺上嶄露頭角，樹立了更好的中國企業形象、品牌形象。

　　“以前走出去并購，被收購的企業可能只是覺得中國企業有錢，骨子里不一定真的服你，后來看到中國企業的研發實力、經營情況、品牌價值，他們漸漸改變了認知。”周云杰說，海爾收購GE家電，報價在競爭者中處于中等偏低，最后交易成功很大程度上也是因為GE認可海爾的品牌，信任海爾的跨國運營能力。

　　然而不可否認的是，從整體來看，中國跨國公司的發展仍處在成長初期，中國企業海外投資并購仍面臨各種各樣的問題。

　　中國企業對外投資與國際化經營戰略還不夠清晰或定位不夠準確；獲取東道國法律、政策、市場信息的能力普遍不強；市場開拓具有一定盲目性；利用國際國內金融市場的能力不足；投資決策不科學不規范，風險管控與應對能力有待加強；缺乏處理與東道國工會關系的能力，企業社會責任意識較弱……如何能夠在前人成功經驗基礎上更好規避風險、更快挖掘商機，走出去投資并購的企業需要“教科書”。

　　“中國企業進行跨國并購，太需要專業智庫的支持了。” 國務院發展研究中心對外經濟研究部第一研究室主任胡江云認為，中國企業跨國投資要取得長足發展，當務之急是要培育一批專業的第三方中介機構，讓行業協會成為企業走出去的專業參謀，使企業在投資并購中少走彎路，多得機會。

　　胡江云認為，行業協會還能起到國內外企業連接紐帶的作用。“如果能與投資國行業協會之間建立聯盟，互相認證，行業協會的會員企業信譽更有保障，相比企業單打獨斗出海阻力會小很多。”據了解，在日本、德國等國家，行業協會在跨國公司發展的過程中，都發揮了極大的作用。

　　胡江云表示，行業協會商會應該加快改革，盡快褪去“官色”，放開手腳，將服務重心從政府轉向企業、行業和市場，真正為更多企業出海保駕護航。