滿足并購重組需求

　　公開信息顯示，截至7月31日，今年以來證監會共審核99家公司的并購重組申請。其中，35家獲有條件通過，57家獲無條件通過，7家未獲通過，通過率為92.93%。

　　1-5月審核企業數量分別為10家、6家、14家、11家、11家，6月增至26家，7月為21家。“最近兩個月審核數量大增并非監管部門有意控制節奏，主要還是與季節性因素和大環境有關。”北京一家大型投資機構人士認為，中國正處于一個大的轉型期，企業有大量并購重組需求。在這一過程中，新的業態替換老的業態，逐步淘汰市場上的落后產能與產業。近期并購重組審核申請數量的增加是滿足市場正常需求。

　　川財證券研究所所長陳靂認為，受歷史原因影響，部分企業通過尋求殼資源謀求快速上市，催生并購市場“高溢價、高承諾”的“雙高”狀況。并購市場的過分狂熱又反過來扭曲二級市場，促使部分上市公司通過“跨界并購”、“忽悠式重組”等手段來推高股價。

　　“今年年初一些上市公司出現年度業績預測‘變臉’情況，受到市場高度關注。‘變臉’很大程度上就是由于此前收購標的溢價過高，導致后期不得不大幅計提商譽減值。”陳靂表示，對此，監管層重拳頻出，從嚴審核，嚴厲打擊忽悠式重組，有效地維護了并購重組市場的秩序。

　　申萬宏源研報指出，并購重組6月上會數顯著增加，但審核標準并未放松。目前關于互聯網金融、房地產等特定行業的并購審核并未有明顯松動跡象，嚴厲打擊“忽悠式重組”的政策導向依然強烈。

　　標的資產受關注

　　從證監會審核并購重組申請的情況看，未通過審核的企業大多是因為標的資產存在問題。例如，山東地礦并購重組的標的資產不利于上市公司改善財務狀況和增強持續盈利能力；浙江東日并購重組的標的資產未來盈利能力具有重大不確定性；北部灣港并購重組標的公司資產權屬及持續盈利能力披露不充分；九洲電氣與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分；寧波熱電并購重組的標的資產持續盈利能力存在不確定性；金利科技并購重組的標的資產定價公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據。

　　山西焦化是今年首家因中介機構不合規而導致并購重組未能通過審核的企業。證監會并購重組委的反饋意見顯示，本次重組資產交易定價以資產評估結果為依據，其中介機構資格不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條的相關規定，有關信息披露不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。

　　陳靂表示，不同于簡單的通道類業務，并購重組對證券公司相關業務人員的專業要求很高，更考驗參與者對行業趨勢的理解判斷、對未來公司成長戰略的規劃等。如何更好地“搭積木”、實現客戶資源的優勢互補或縱深發展非常關鍵。

　　“并購重組業務市場空間大，非常消耗資本和時間，更突出券商服務全業務鏈競爭實力，需要不斷積累專業人才和調動資本的能力。”陳靂補充說。

　　從35家獲得有條件通過的公司來看，標的資產也是并購重組委關注的重點之一。此外，募集配套資金的相關情況是并購重組委關注的另一個重點。

　　強調服務實體經濟

　　“資本市場是服務實體經濟的主戰場，從中央到地方都鼓勵健康的并購重組。凡是以做大做強主業為動機，延伸主業的上下游產業鏈，做主業關聯的并購重組，以及行業整合的并購重組，都是產業政策支持、監管部門鼓勵的。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，純粹的借殼重組、跨界并購、專門倒騰股權差價的投機性重組將受到限制。

　　中國社會科學院教授、天風證券首席經濟學家劉煜輝表示，資本市場的靈魂就是整合、并購和重組。中國經濟結構轉型重構對資本市場而言，映射的就是產業整合并購重組，要么行業集中度提高并煥發青春，要么把資源轉移給消費升級和新興產業，要么跨境吸收海外優良基因引入國內。

　　“2016年9月《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂以來，監管部門加大了對并購重組的審查力度，預計未來監管仍將繼續從嚴。”陳靂指出，從業務方向來看，隨著“脫虛向實”政策導向的進一步落實，涉及產業競爭、國企混改等實體經濟領域的并購重組業務將迎來發展良機。