針對此前并購重組存在的“忽悠式”、“跟風式”重組，大股東拉抬股價高位減持、最終出資人隱身于資管計劃等違規現象，證監會再出手。圖/東方IC

【財新網】（記者張榆）針對此前并購重組存在的“忽悠式”“跟風式”重組，大股東拉抬股價高位減持、最終出資人隱身于資管計劃等違規現象，證監會再出手，通過完善信息披露規則進一步增加并購重組交易的確定性和透明度。

9月22日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》（2017年修訂，下稱《重組信披規則》），重點從簡化重組預案披露內容，縮短停牌時間；限制、打擊“忽悠式”“跟風式”重組；明確“穿透”披露標準，提高交易透明度等方面對2014年的規則進行了修訂。

此次修訂主要從簡化重組預案披露內容，縮短停牌時間；打擊“忽悠式”“跟風式”重組；明確“穿透”披露標準，提高交易透明度等三方面進行了修訂。

《重組信披規則》是配合2016年修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》出臺的。證監會表示，下一步，將繼續加強對并購重組的監管，在提高并購重組服務實體經濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規避監管等行為，切實保護投資者合法權益。

股東高管提前披露減持計劃

在過去的案例中，利用并購重組抬高股價，內幕知情人乘機高位減持獲利后，再終止重組，使得重組變成資本炒作游戲的情況屢見不鮮。

例如金安國紀（002636.SZ）半年時間連續兩次進行重大資產重組，均以失敗告終；但公司高管、大股東等內幕知情人卻在此期間買賣公司股票而被監管關注。

在此次《重組信披規則》中，證監會將限制、打擊“忽悠式”“跟風式”重組作為重點修訂方向，要求重組預案和重組報告書中應披露上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。

此外，上市公司披露為無控股股東的，也應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃；在重組實施情況報告書中應披露減持情況是否與已披露的計劃一致。

“穿透”至最終出資人

利用合伙企業及資管計劃隱身參與上市公司并購重組也被規范。

《重組信披規則》明確，交易對方為合伙企業的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關系；交易完成后合伙企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合伙企業利潤分配、虧損負擔及合伙事務執行的有關協議安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合伙人入伙、退伙等變動情況。

而交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計劃、基金專戶及基金子公司產品、信托計劃、理財產品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等，比照對合伙企業的上述要求進行披露。

證監會表示，通過明確“穿透”披露標準，可以提高交易透明度，防范“杠桿融資”可能引發的相關風險。

縮小中介機構預案盡調范圍

在此次的修訂中，證監會通過簡化重組預案披露內容，減少停牌期間工作量，進一步縮短上市公司停牌時間。

《重組信披規則》中明確，上市公司在重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況等信息，具體信息可在重組報告書中予以披露。

此外，縮小中介機構在預案階段的盡職調查范圍，僅為“重組預案已披露的內容”；不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復文件，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經取得，如未取得應當進行風險提示。

證監會表示，上述修訂通過簡化重組預案披露內容，減少停牌期間工作量，進一步縮短上市公司停牌時間。