一、明確資管產品類型及分類

　　 資產管理產品包括但不限于銀行非保本理財產品，資金信托計劃，證券公司、證券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期貨公司、期貨公司子公司和保險資產管理機構發行的資產管理產品等。依據金融監督管理部門頒布規則開展的資產證券化業務，不適用本意見。

　　 《指導意見》從兩個維度對資管產品進行分類：

　　 一是從資金募集方式劃分，分為公募產品和私募產品兩大類。公募產品面向不特定的社會公眾，風險外溢性強，在投資范圍、杠桿約束、信息披露等方面監管要求較私募嚴格，主要投資風險低、流動性強的債權類資產以及上市交易的股票，除法律法規另有規定外，不得投資未上市股權。

　　 二是從資金投向劃分，根據投資資產的不同分為固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品、混合類產品四大類。固定收益類、混合類、權益類產品的投資風險依次遞增，分級杠桿要求依次趨嚴，根據所投資資產的不同，各類產品的信息披露重點也有所不同。

　　 二、規范資金池

　　 金融機構應當做到每只資產管理產品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特征的資金池業務。

　　 為降低期限錯配風險，金融機構應當強化資產管理產品久期管理，封閉式資產管理產品最短期限不得低于90天。金融機構應當根據資產管理產品的期限設定不同的管理費率，產品期限越長，年化管理費率越低。

　　 資產管理產品直接或者間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產管理產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日。

　　 金融機構不得違反相關金融監督管理部門的規定，通過為單一項目融資設立多只資產管理產品的方式，變相突破投資人數限制或者其他監管要求。同一金融機構發行多只資產管理產品投資同一資產的，為防止同一資產發生風險波及多只資產管理產品，多只資產管理產品投資該資產的資金總規模合計不得超過300億元。如果超出該限額，需經相關金融監督管理部門批準。

　　 三、設定資管產品的杠桿水平

　　 在負債杠桿方面，《指導意見》進行了分類統一，對公募和私募產品的負債比例（總資產/凈資產）分別設定140%和200%的上限，分級私募產品的負債比例上限為140%。為真實反映負債水平，強調計算單只產品的總資產時，按照穿透原則，合并計算所投資資管產品的總資產。為抑制層層加杠桿催生資產價格泡沫，要求資管產品的持有人不得以所持產品份額進行質押融資，個人不得使用銀行貸款等非自有資金投資資管產品，資產負債率過高的企業不得投資資管產品。

　　 在分級產品方面，《指導意見》充分考慮了當前的行業監管標準，對可以進行分級設計的產品類型作了統一規定：即公募產品以及開放式運作的、或者投資于單一投資標的、或者標準化資產投資占比50%以上的私募產品均不得進行份額分級。

　　 對可分級的私募產品，《指導意見》規定，固定收益類產品的分級比例（優先級份額/劣后級份額）不得超過3：1，權益類產品不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品不得超過2：1。

　　 為防止分級產品成為杠桿收購、利益輸送的工具，要求發行分級產品的金融機構對該產品進行自主管理，不得轉委托給劣后級投資者，分級產品不得對優先級份額投資者提供保本保收益安排。

　　 同時，《指導意見》也明確，以下產品不得進行份額分級！公募產品；開放式私募產品；投資于單一投資標的私募產品，投資比例超過50%即視為單一；投資債券、股票等標準化資產比例超過50%的私募產品。

　　 四、打破剛性兌付

　　 剛性兌付嚴重扭曲資管產品“受人之托、代人理財”的本質，擾亂市場紀律，加劇道德風險，打破剛性兌付是金融業的普遍共識。

　　 《指導意見》要求，金融機構對資管產品實行凈值化管理，凈值生成應當符合公允價值原則，及時反映基礎資產的收益和風險，讓投資者明晰風險，同時改變投資收益超額留存的做法，管理費之外的投資收益應全部給予投資者，讓投資者盡享收益。作出這一規定的原因在于，從根本上打破剛性兌付，需要讓投資者在明晰風險、盡享收益的基礎上自擔風險，而明晰風險的一個重要基礎就是產品的凈值化管理。

　　 《指導意見》還規定，根據行為過程和最終結果對剛性兌付進行認定，包括違反公允價值確定凈值原則對產品進行保本保收益、采取滾動發行等方式使產品本金、收益在不同投資者之間發生轉移、自行籌集資金償付或者委托其他金融機構代為償付等。對剛性兌付的機構分別提出懲戒措施：存款類持牌金融機構足額補繳存款準備金和存款保險基金，對非存款類持牌金融機構實施罰款等行政處罰。

　　 值得注意的是！《指導意見》也提出了，對非金融機構開展資產管理業務的要求：資產管理業務作為金融業務，屬于特許經營行業，必須納入金融監管。非金融機構不得發行、銷售資產管理產品，國家另有規定的除外。非金融機構依照國家規定發行、銷售資產管理產品的，應當嚴格遵守相關規定以及本意見關于投資者適當性管理的要求。

　　 同時，為確保《指導意見》有序實施，設置過渡期，按照“新老劃斷”原則，允許存量產品自然存續至所投資資產到期，即實行“資產到期”。過渡期內，金融機構不得新增不符合本意見規定的資管產品的凈認購規模，即發行新產品應符合《指導意見》的規定，為確保存量資管產品流動性和市場穩定、且在存量產品規模內的除外。過渡期為《指導意見》發布實施后至2019年6月30日。

　　 過渡期結束后，金融機構的資管產品按照《指導意見》進行全面規范（因子公司尚未成立而達不到第三方獨立托管要求的情形除外），金融機構不得再發行或續期違反本意見規定的資管產品。上述規定充分考慮了存量資管產品的存續期、市場規模，同時兼顧增量資管產品的合理發行，使資管業務按照《指導意見》平穩過渡，有序規范。

　　 那么《指導意見》的出臺，對市場意味著什么呢？對哪類機構會影響較大？

　　 理財產品或受最大影響

　　 某資深業內人士稱，指導意見對銀行的影響或較大。銀行理財產品不像公募基金，它更多是成本估值，一旦凈值化后，按市值去估值，像此前曾有的理財池、滾動發行、期限錯配等問題都會迎刃而解。

　　 指導意見是一個系統性的東西，影響意義非常長遠。并且這是在建立一個有序的機制來規范和引導資管行業，對行業長期發展非常好。

　　 星石投資認為，3個月以下理財產品或消失。

　　 此次征求意見稿對資金池的表述更加明晰，規定封閉式資產管理產品最短期限不得低于90天，投資非標資產終止日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日或者開放式資產管理產品的最近一次開放日，這也就在實質上意味著銀行不再能通過滾動發行超短期的理財產品投資到長期的資產當中獲取期限利差，也不能通過開放式理財產品間接實現“短募長投”，3個月以下的封閉式理財產品或從此消失。

　　 限制杠桿對持牌機構影響不大

　　 中融信托常務副總裁游宇認為，就目前來說，對于杠桿比例的限制影響不會太大。其中，有些是以前一些持牌機構已經有的規定。對于非持牌機構而言，未來會對它們形成一個正面約束。

　　 這次的指導意見是第一次把資管定義了，以前都是模糊的，或者是自己做自己的。現在有了一個統一的框架和法律的尺子。另外，其中對資管行業的核心痛點和行業中比較常見的業務或現象，做了一些規范。

　　 風險控制會增強

　　 農行資產管理部總經理彭向東表示，從討論稿來看，包括證券、基金、銀行、保險以及一些新的互聯網公司過去做的業務差異較大，最主要的是在風險控制方面。新規發布后會越來越趨于一致，有利于保護投資人的利益。

　　 目前資管行業的體量和內部差異較大，因此，一直以來資管行業的亂象被詬病較多，包括多層嵌套、監管套利等。此次新規對規范資產行業行為能起到統一規范作用，對行業長期發展非常有利。

　　 專業化機構受益

　　 星石投資認為，此前銀監會“三三四”自查對于委外的影響較大，使得委外出現集中贖回。征求意見稿在消除多層嵌套部分的規定更加務實，并未將委外一刀切，而是可以投資一層資產管理產品，這充分考慮到了實踐當中有的機構自身投資能力有限，需要與其它機構開展合作，發揮各自特長的情況，專業化的資管機構也將能夠更好的發揮自身的比較優勢，與在客戶端有優勢的機構開展合作。

　　 體現了公平特征

　　 光大銀行資產管理部副總經理潘東表示，第一，制定的規范不光有金融機構怎么做，同時對非金融機構也提出明確要求，對整個資管行業是利好。

　　 第二，多年來第一次體現公平準入或者叫公平待遇。一直以來不同的市場有不同的監管者，不同的機構有不同的規定，第一次為市場的公平待遇打下了基礎。對全行業來說，減少了成本，增加了透明度，對銀行理財減少了管理成本。

　　 第三，對成立子公司提出正面明確的要求，這是首次官方正式文件里提出來，對將來整個行業的規范發展，打破剛性兌付有幫助。

　　 第四，以前的集中度管理規定只是在公募基金、券商資管計劃里有，銀行理財沒有明確的規定，但其實各行都有集中度管理規定，只是都不一樣，這次首次在全行業提出集中度管理規定。因此，要求銀行在未來做業務時要考慮大類資產的配置問題。