業內人士表示，佳兆業收購ST生化疑點重重，一旦證實違規，交易將被監管叫停。不過，隨著近日ST生化股價大漲，浙民投天弘的要約收購情況也不容樂觀。

　　敦促交易雙方充分信息披露

　　深交所12月1日晚向ST生化控股股東振興集團下發的監管函指出，振興集團未及時督促ST生化披露股權轉讓交易協議，以及實際控制人變更事項，違反了深交所《股票上市規則》。同時，深交所還對ST生化股權轉讓交易雙方航運健康和振興集團分別發出關注函。

　　對于振興集團，深交所稱，ST生化目前披露的振興集團出售股份的簡式權益變動報告書，存在內容不完整、風險提示不充分等問題，要求振興集團就股權轉讓協議的合規性、協議內容的完整性,以及股權轉讓協議是否出于真實商業目的等事項進行補充披露。

　　深交所明確指出，當前，振興集團持有ST生化股份處于質押凍結狀態，而浙民投天弘正在要約收購ST生化。深交所要求振興集團充分論述與航運健康之間協議轉讓股份的可行性、是否出于真實的商業目的、是否存在其他未披露的協議安排，振興集團將采取何種措施保證股份轉讓協議的實際執行等。

　　對于航運健康，深交所表示，已收到來自航運健康收購ST生化的詳式權益變動報告書，但經審查，存在內容不完整、風險提示不充分等問題，要求公司補充披露股權控制關系、協議轉讓資金來源、協議的合規性,以及收購目的等內容。

　　此前，浙民投天弘在要約收購ST生化期間遭第三方“佳兆業集團”半路殺出。11月29日早間，佳兆業集團公告其子公司航運健康擬收購ST生化18.57%股權，交易對價ST生化并未同步披露，直至29日午間，ST生化披露相關公告。當天，ST生化還披露了實控人已于11月9日發生變更，由史珉志變更為其子史躍武。

　　11月29日晚，深交所已向ST生化發過一次關注函，要求進一步披露股權轉讓協議是否合規等信息。深交所在12月1日的關注函中表示，已收到ST生化上交的問詢函回函初稿，但回函內容的真實、準確及完整性存疑。

　　浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健表示，深交所連發三封“令箭”的情形極為罕見，這充分表明監管部門的高度重視和情況緊急。

　　“根據監管函內容初步分析，股權交易疑點重重，合同效力爭議很大，ST生化和相關當事人可能涉嫌信息披露違法違規，中小投資者明顯處于信息不對稱的弱勢地位。”厲健進一步表示。

　　航運健康謎團待解

　　11月29日早間，佳兆業集團公告其子公司航運健康擬以21.87億元收購ST生化18.57%股權，合約43元/股。佳兆業集團當晚特意澄清，航運健康系佳兆業集團非全資附屬公司。

　　天眼查顯示，航運健康2017年7月4日成立，法定代表人和董事長為屈晨。股權結構十分復雜，實際控制人為中信信誠資產管理有限公司，中間還包含三個層級。

　　深交所在對航運健康的關注函中，要求航運健康全面披露公司各股東產權及控制關系，直至披露到自然人、國有資產管理部門或股東之間達成某種協議或安排的其他機構。產權及控制關系若涉及信托或其他資產管理方式，也要求全面披露其權益結構、參與主體主要信息等。

　　此外，航運健康以高溢價收購ST生化的資金來源也頗受關注。深交所要求航運健康全面披露收購ST生化股份涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關主體的自有資金、經營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續還款計劃。

　　振興集團持有ST生化股份處于質押凍結狀態的情況下，航運健康以43元/股的價格從振興集團協議受讓18.57%的股份，而未選擇采用競爭性要約的方式收購相關股份，深交所要求航運健康對比競爭性要約的收購方式說明協議轉讓的可行性，以及是否存在損害中小投資者權益的情形。另外，要求公司充分論述交易是否出于真實商業意圖，是否不存在其他私底下的協議或未披露的協議安排情形。

　　新加坡管理大學法學院助理教授張巍認為，除此之外，有必要敦促控制權交易的接盤方披露是否存在歷史上關聯交易的情況，防止其收購完成后作為大股東利用自身控制權地位通過關聯交易利益輸送、盤剝中小股東的情形發生。

　　航運健康系佳兆業集團子公司，系同一實控人。交易所如此問詢，航運健康收購ST生化恐受影響，北京某大型律所律師表示，“一旦證實違規，交易將被監管叫停。”

　　誰能成功入主ST生化

　　12月1日午后，ST生化大漲，盤中股價一度沖高至35.47元/股，并以每股35.10元收盤。數據顯示，12月1日，ST生化成交量為1684萬股，換手率達6.41%，創下浙民投天弘11月3日開始要約ST生化以來新高。

　　這對擬36元/股發起要約收購的浙民投天弘而言，形勢不容樂觀。截至11月30日收盤，浙民投天弘的凈預售股份只有624.78萬股，僅占其擬要約數量的8.339%。

　　浙民投天弘負責人表示，公司已就股價異常情況分別向證監會和交易所進行了舉報。振興集團與佳兆業集團存在違規買入的可能。就浙民投天弘的推測，ST生化現實控人史躍武向中國證券報記者表示，“一切以上市公司的公告為準，不方便透露更多”。佳兆業方面也表示，公司對此暫時無回應。

　　有接近浙民投天弘的知情人士透露，目前情況看，要約收購很難成行。對浙民投天弘接下來會采取何種舉措應對，該知情人士直言方法不多。

　　一位不愿具名的深圳私募人士認為，振興集團應該是請來了佳兆業“救駕”。這應該不是真的轉讓，而是攪局。上述私募人士表示，“有可能是佳兆業對ST生化實際控制人史珉志與史躍武11月8日簽訂《股權轉讓協議》一事并不知情。史珉志給佳兆業挖了一個坑，有意使收購合同無效，利用佳兆業攪黃浙民投。”