在股東大會召開前后，雙方到底經歷了什么？股東大會結束之后，雙方的關系又將朝著什么方向發展？《每日經濟新聞》記者全程參與股東大會，試圖讓外界管窺其中一二。

　　▲梅雁吉祥2017年股東大會現場 每經記者 邱德坤攝

　　5月4日的梅雁吉祥2017年股東大會，會議室的主席臺下，坐著第一大股東，煙臺中睿新能源科技有限公司及其一致行動人中科中睿能源科技有限公司（以下合稱中睿公司）的代表。由于他們此前提請的兩項臨時議案無法提交股東大會審議，合規問題是他們爭論的焦點。

　　主席臺上，梅雁吉祥董事長溫增勇多次以公告有提及，一次次回應了中睿公司的“進攻”，并在會后表示，他仍未明確中睿公司的意圖。問答期間，董秘胡蘇平稱，“公司的態度是認為，這是存在違背相關法律法規的爭議，我們是不予提交（股東大會審議）。”

　　提請兩項臨時提案均被否

　　本次攻防戰的導火索，還要從股東大會召開前半個月說起。

　　4月19日，中睿公司向梅雁吉祥發送相關函件，提請股東大會增加“關于重新調整和決定公司非獨立董事、監事薪酬標準的議案”的臨時提案。

　　“現行薪酬制度執行結果與公司經營情況嚴重不匹配。”中睿公司表示，在梅雁吉祥非獨立董事、監事薪酬迅速增加的情況下，梅雁吉祥的業績未有明顯增長，甚至主營凈利潤出現大幅下滑。十三名非獨立董事、監事在2017年度的薪酬，相當于梅雁吉祥全年主營凈利潤的1.1倍。

　　5月4日下午，一名中睿公司代表在股東大會上質疑，2016年和2017年的主營利潤在下滑，而董監高的薪酬卻大幅提升，這是導致梅雁吉祥整體主業利潤降低的一大原因，損害了中小股東利益。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，梅雁吉祥管理層的現行薪酬方案中提到：當實現年度凈利潤為正時，提取不超過公司經審計后凈利潤的4%，作為公司非獨立董事、監事及高級管理人員獎勵（稅前列支）。

　　在5月4日的股東大會結束后，溫增勇向記者解釋，此前管理層的薪酬制定，就是想盡自己最大的努力來為股東創造效益。在公司的經營過程中，主業當然很重要，但是其他方面也會做一些配置。

　　基于上述情況，中睿公司亮出新的薪酬方案中，最明顯的是：若當年實現經審計的扣非后凈利潤，大于上一年度經審計的扣非后凈利潤，則提取當年經審計的扣非后凈利潤比上年度增加部分的10%，作為浮動薪酬獎勵公司管理層。

　　中睿公司的一位代表解釋，他們作為股東，希望上市公司做大做強，這樣才會刺激上市公司股東的積極性，而不是資產越來越少，追求短期的利益。

　　不過，中睿公司此次提請的臨時議案被全體合計九名董事反對，并不予提交股東大會審議。

　　雙方的拉鋸戰就此打響。4月20日與4月23日，中睿公司聯合自然人股東李雪梅，分別向梅雁吉祥發送相關函件，提請股東大會增加《關于提請罷免溫增勇先生公司董事及董事長職務的議案》。

　　在5月4日的股東大會結束后，溫增勇告訴記者，中睿公司的上述行為，違背了原來承諾的相關事項，肯定會對公司的組織結構產生影響。

　　隨后，中睿公司提請的該項臨時議案，在4月24日召開的董事會上被審議不予提交股東大會。

　　爭議提案引論戰

　　5月4日，《每日經濟新聞》記者在現場注意到，雖然不斷有公司職員和股東進入會議室，但現場還是非常安靜。

　　當站在主席臺上的溫增勇宣布，會議進入提問環節時，一場充滿“火藥味”的問答正式來到。

　　率先提問的是一位小股東。他提問，中睿公司提請的兩項臨時議案，梅雁吉祥董事會不予提交股東大會審議，是否符合法律要求？否決的原因是什么？

　　溫增勇稱，相關內容在公告中可以看到。隨即，董秘胡蘇平加入問答。她說，現行的管理層薪酬方案，由此前的股東大會審議通過，具有合同和勞動關系的法律效應。股東單方面反對該薪酬方案，并要求進行調整。董事會認為這跟相關法律法規有爭議。

　　胡蘇平進一步提到，關于罷免溫增勇的董事和董事長職務的臨時議案，董事會認為，雖然該項議案是聯名，但他們認為仍是中睿公司的意思。而中睿公司在成為公司第一大股東時，其明確指出，不會單方面對公司的董監事進行更換，不會對公司的組織結構進行調整。

　　基于董秘的上述回應，中睿公司又將火力集中在董事會不予提交臨時議案給股東大會審議上。該行為是否合規？

　　“董事會是否有權利審核董事會的薪酬政策？”一位中睿公司的代表表示，在股東大會職權范圍之內，董事會沒有權利否決（提交股東大會審議），董事會將該項臨時議案提交股東大會就可以了。

　　溫增勇的回復依舊是，這在公告中有說明。他隨即說，這個不在股東大會上詳細討論，剛才董秘已做了詳細介紹。

　　但是胡蘇平再次說，現行的薪酬方案已經審議通過，審議權限沒有問題。而臨時提案的內容只要符合股東大會的職權范圍，并且符合法律法規的規定，董事會就要提交股東大會審議。

　　她又再次復述了此前的回答，本次臨時提案存在與相關法律法規上的爭議。當然這有爭議，各方有各自的看法，但是董事會基于該考慮，不予提交股東大會審議。

　　不過，胡蘇平的回復難以令中睿公司的代表信服。

　　中睿公司將繼續增持

　　隨后，梅雁吉祥監事會主席朱寶榮走上主席臺宣讀股東決議，《公司2017年度董事會工作報告》、《公司2017年度監事會工作報告》、《公司2018年度財務預算》三項議案，均未獲通過。

　　5月7日，一位對上述三項議案均投了反對票的小股東稱，他投反對票的理由是，公司管理層只為自己考慮，給自己漲薪。

　　在統計股東表決結果的等待期，上述中睿公司的一位代表稱，他們將按照之前所說，繼續增持梅雁吉祥的股票，但是具體增持多少，還不方便透露。

　　而在3月2日，梅雁吉祥董事會表決通過，對于中睿公司增持公司股票，不予支持或配合。溫增勇稱，他們有一個前提，在沒有了解中睿公司的目的之前，他們是不支持和不配合，如果后續對公司發展有利，也不排除有合作的可能。

　　當前對于中睿公司的意圖，“現在也不好說”。5月4日股東大會結束后，溫增勇告訴《每日經濟新聞》記者。

　　同時，5月4日下午，據中睿公司提供的一份文件顯示，他們決定聘請會計師事務所進場審計，對董事、監事薪酬制度及其執行情況的真實性、合理性進行一次專項審計，并將審計結果進行披露。

　　5月8日，中睿公司聘請的會計師事務所將進場審計。在當天，梅雁吉祥董秘胡蘇平對記者說，這是公司與第一大股東之間的溝通，不方便對媒體透露。

　　隨后，中睿公司實控人馬敬忠回復記者，“他們拒絕接受審計”。馬敬忠將梅雁吉祥的回復向記者展示，公司認為根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，股東本人有查閱公司賬冊的權利，但無規定股東有權聘請會計師事務所對公司進行專項審計。公司聘請的會計師事務所，對公司作出的歷年審計報告已涵蓋董事、監事薪酬等經營事項。公司已在年度報告等定期報告中，披露了公司當期的經營情況和詳細經營數據，充分保障了股東的知情權。