根據《通知》，非公司制企業整體改制為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司(股份有限公司)整體改制為股份有限公司(有限責任公司)，對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物(以下稱房地產)轉移、變更到改制后的企業，暫不征土地增值稅。兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

《通知》特別規定，上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知

財稅〔2018〕57 號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏自治區國家稅務局，新疆生產建設兵團財政局：

為支持企業改制重組，優化市場環境，現將繼續執行企業在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：

一、按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改制為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責任公司），對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業，暫不征土地增值稅。

本通知所稱整體改制是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

二、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。

四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

六、企業改制重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用，作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除。企業在改制重組過程中經省級以上（含省級）國土管理部門批準，國家以國有土地使用權作價出資入股的，再轉讓該宗國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業應提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。

七、企業在申請享受上述土地增值稅優惠政策時，應向主管稅務機關提交房地產轉移雙方營業執照、改制重組協議或等效文件，相關房地產權屬和價值證明、轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據（復印件）等書面材料。

八、本通知所稱不改變原企業投資主體、投資主體相同，是指企業改制重組前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體存續，是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。