受子公司深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司（下稱“年富供應(yīng)鏈”）涉嫌“合同詐騙”一案影響，7月13日寧波東力發(fā)布中報業(yè)績預(yù)告稱，公司今年上半年將虧損0-8000萬元，而此前預(yù)告將盈利1.1億-1.4億元，利潤被大幅向下修正。

　　從7月4日寧波東力方面回復(fù)監(jiān)管函來看，目前年富供應(yīng)鏈2017年度8-12月營收已占公司合并報表的94.2%；而2018年一季度該數(shù)字更是上升到97.16%。雖然目前上市公司體內(nèi)資產(chǎn)主要為年富供應(yīng)鏈，但當(dāng)初注入時年富方面實(shí)控人李文國卻居于二股東因此并未構(gòu)成借殼。

　　7月20日，年富供應(yīng)鏈官網(wǎng)已經(jīng)無法打開。記者撥打此前官網(wǎng)電話，年富供應(yīng)鏈工作人員表示自己也不清楚新規(guī)情況。

　　寧波東力董秘辦人士表示，董秘正在出差，目前正在案件偵查中。

　　寧波東力“被騙”

　　事情的起因是7月2日寧波東力公告收到寧波市公安局的《立案通知書》，其中表示“寧波東力股份有限公司被合同詐騙一案，符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，已對該案立案偵查；公司全資子公司深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司法定代表人李文國已被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，案件偵查工作正在進(jìn)行中。”

　　此事立即在資本市場引起關(guān)注。7月2日當(dāng)天寧波東力以跌停收盤，隨即收到關(guān)注函。交易所方面要求公司說明被合同詐騙一案的基本情況；年富供應(yīng)鏈的營收情況、凈利潤總資產(chǎn)情況以及詐騙一事對年富供應(yīng)鏈日常經(jīng)營是否產(chǎn)生影響。

　　7月4日，寧波東力方面在回復(fù)關(guān)注函時透露，李文國涉嫌在與公司簽訂并履行購買資產(chǎn)協(xié)議和業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的過程中，隱瞞年富供應(yīng)鏈實(shí)際經(jīng)營情況，財務(wù)不真實(shí)，以達(dá)到騙取公司股份及現(xiàn)金對價的目的。但并未透露詳情細(xì)節(jié)。

　　同時，公司表示，上述事項對年富供應(yīng)鏈日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。鑒于李文國已被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，不能正常履職，將更換法定代表人。年富供應(yīng)鏈總經(jīng)理楊戰(zhàn)武和資金管理部總監(jiān)秦理尚在協(xié)助公安機(jī)關(guān)調(diào)查，財務(wù)總監(jiān)劉斌被取保候?qū)彛F(xiàn)在公司上班；運(yùn)營、業(yè)務(wù)和風(fēng)控負(fù)責(zé)人尚無法聯(lián)系，其他部門負(fù)責(zé)人正常工作。

　　受此事影響，年富供應(yīng)鏈相關(guān)賬戶被凍結(jié)，合計凍結(jié)1.71億元和216萬美元。7月13日，寧波東力公告中報利潤被大幅向下修正。

　　公司方面給出的原因即為上述提及情況，年富供應(yīng)鏈方面隱瞞公司實(shí)際經(jīng)營情況，財務(wù)不真實(shí)。

　　一位上市公司高管告訴記者，李文國在6月29日事發(fā)后曾向委托律師表示愿以自有資產(chǎn)補(bǔ)償當(dāng)時被并購時隱瞞的五億債務(wù)，目前年富已處于癱瘓狀態(tài)，賬上兩億資金被劃走。不過記者就這一說法致電寧波東力和年富供應(yīng)鏈方面，并未獲得當(dāng)事雙方回應(yīng)。

　　并購后遺癥

　　創(chuàng)立于1998年的寧波東力，主營裝備制造，在并購年富供應(yīng)鏈之前，公司主要產(chǎn)品為傳動設(shè)備和門控系統(tǒng)。2007年寧波東力在A股上市，2012-2015年，公司扣非凈利潤連虧4年。

　　2016年3月14日，虧損數(shù)年的寧波東力首度向深圳市年富實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“年富實(shí)業(yè)”）展示了興趣。

　　啟信寶信息顯示，年富實(shí)業(yè)成立于2000年，法定代表人為李文國，注冊資本為1.45億元。

　　不過，由于年富實(shí)業(yè)子公司相關(guān)權(quán)屬糾紛尚未解決、關(guān)聯(lián)方償還占用資金的時間存在不確定性等問題，因此2016年5月18日，寧波東力將收購標(biāo)的變更為年富供應(yīng)鏈。

　　2016年6月30日，寧波東力發(fā)布收購預(yù)案修訂稿，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價21.60億元，購買年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)。同時，擬向?qū)嵖厝怂螡?jì)隆和標(biāo)的股東之一的母剛募集配套資金不超過3.6億元，用于支付本次購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。

　　預(yù)案修訂稿表示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值增值幅度較大（增值率702.69%）。

　　寧波東力擬通過本次交易購買年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)，該等股權(quán)的交易價格為21.6億元。寧波東力2015年12月31日經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額為10.79億元，本次擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額（以本次交易成交金額與年富供應(yīng)鏈凈資產(chǎn)額的較高者為準(zhǔn)）占寧波東力資產(chǎn)凈額200.14%。

　　標(biāo)的股東承諾，年富供應(yīng)鏈2017-2019年扣非凈利潤分別不低于2.2億元、3.2億元和4億元。年富供應(yīng)鏈2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2.26億元，業(yè)績承諾完成率為102.63%。

　　不過，雖然在各條件方面遠(yuǎn)超寧波東力原資產(chǎn)，但并不構(gòu)成借殼。

　　根據(jù)公告顯示，本次交易前，宋濟(jì)隆、許麗萍夫婦合計持有上市公司41.59%股份的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人；根據(jù)中國證監(jiān)會于2016年6月17日發(fā)布的《相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定，本次交易完成后，宋濟(jì)隆、許麗萍合計持有上市公司28.19%股份的表決權(quán)，第二大股東富裕倉儲持有上市公司19.55%的股份，兩者相差8.64%，本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成借殼上市。

　　2017年8月，寧波東力正式并表年富供應(yīng)鏈。寧波東力2017年年報披露，寧波東力2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入128.70億元，同比增長2399.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.59　億元，同比增長1277.33%。其中，年富供應(yīng)鏈2017年8-12月的營業(yè)收入高達(dá)121.24億元，占公司合并報表的94.20%；年富供應(yīng)鏈貢獻(xiàn)的凈利潤高達(dá)1.49億元，占公司合并報表的93.71%。而年富供應(yīng)鏈占比情況在2018年一季度進(jìn)一步提高，營業(yè)收入為61.61億元，占公司合并報表比重的97.16%。

　　但同時，公司負(fù)債也由原來的37.51%升至2017年末的79.12%　　　　而隨著寧波東力合同詐騙案一角的揭開，上述靚麗數(shù)字本身也將被打上疑問。“年富老板在深圳有一定地位，不太會屈尊上市公司子公司。一般收購也沒有這樣安排，而且他是上市公司副董事長，為了規(guī)避借殼，后續(xù)再逐漸做大股東是有可能。東力體內(nèi)自己幾乎沒什么資產(chǎn)。”上述上市公司高管表示，此前上市公司熱衷于進(jìn)行大舉并購，到今年并購后遺癥逐漸增多。

　　記者采訪多位資本市場人士了解到，上述規(guī)避借殼做法，通常是注入資產(chǎn)后將自己變?yōu)樯鲜泄径蓶|，且將管理層更換成子公司團(tuán)隊，再循序漸進(jìn)。不過，通常實(shí)力強(qiáng)和業(yè)績好的標(biāo)的不太會忍受成為上市公司二股東的做法，畢竟該種做法會給后續(xù)帶來不可預(yù)測的麻煩。