□因為上市前不能大舉進行收購，所以上市后馬上進行收購，表現出一些上市公司保證業績的急切心情。

　　□新股公司對于短時間內收購資產很是小心，一些公司甚至在公告中不用“收購”而用“增資”來替代。

　　□剛上市就靠收購來支撐業績的話，如果能增添上市公司的發展后勁，那就沒問題。

　　□雖然扣除合并炯達能源產生的收益后，超頻三2017年歸母凈利潤同比降幅45.07%，未超過50%，但還是透出上市公司在政策邊緣與監管之間的博弈。

　　8月14日，超頻三一則關于《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》回復的公告，披露了一樁新股上市后借助“閃電式”收購以穩定業績的案例。

　　據記者粗略統計，2017年以來上市的公司中，在上市后180天內推出收購方案的新股公司約有45家（除去購買房產等非業務類資產后）。其中，最快的公司在上市后第6天（第4個交易日）就宣布了收購意向。

　　業內人士認為，因為上市前不能大舉進行收購，所以上市后馬上進行收購，也表現出一些上市公司保證業績的急切心情。

　　“閃電收購”遭關注

　　根據超頻三披露的反饋意見，證監會在反饋意見的“題目1”中就“復盤”了這樣一個操作過程：2017年5月，超頻三在深交所創業板上市，隨即在當年9月就支付現金收購浙江炯達能源科技有限公司（下稱“炯達能源”）51%股權，交易作價1.275億元，對應100%股權作價2.5億元。2018年4月，超頻三停牌籌劃發股收購炯達能源49%的股權，交易作價1.715億元，對應100%股權作價3.5億元。

　　監管層注意到，超頻三2017年歸母凈利潤同比降幅達36.5%，其中包括炯達能源合并期間產生的886.88萬元利潤；同時，2016年，超頻三是炯達能源前五大供應商，而2017年超頻三在上市后較短時間內卻收購了炯達能源。而且，超頻三在2017年9月取得炯達能源控制權后，炯達能源2017年下半年取得了較多訂單。

　　于是，監管層展開一系列追問：超頻三上市后第一年歸母凈利潤出現大幅下降的具體原因及合理性，扣除合并炯達能源產生的收益后，超頻三2017年歸母凈利潤的降幅會否超過50%？超頻三收購炯達能源的原因及合理性，及收購協議是否在超頻三上市前已經實質達成？如是，有無利益輸送情形？進一步補充披露炯達能源報告期業績及訂單增長是否利用了上市公司資源開展業務？在兩次收購時間較近的情況下，炯達能源的估值存在較大幅度上升的具體原因及合理性。

　　所幸的是，超頻三給出的扣除合并炯達能源產生的收益452.31萬元后，超頻三2017年歸母凈利潤同比降幅45.07%，未超過50%。但是，業內還是看出了上市公司在政策的邊緣與監管之間的博弈。

　　“收購安排”有講究

　　“重大資產重組包括現金收購和發行股份購買資產。上述案例中作出這樣的收購安排，可以避開重大資產重組。”一位專業人士如此解釋。

　　按照規定，2017年收購要按照2016年度經審計凈資產來做分母，而超頻三2017年上市，凈資產（募集資金）2017年才到位，因此超頻三2017年9月現金收購炯達能源51%股權時，須按2016年末凈資產2.7875億元計算。當時炯達能源總估值2.5億元，對價1.275億元，購買的資產總額1.275億元占上市公司資產總額2.7875億元的比例為45.7%，低于50%（如果當時炯達能源估值3.5億元，則此比例將達64%，觸發重大資產重組情形）。

　　在此情況下，超頻三先以現金收購51%，不僅可以豁免審核，同時也避免了構成重大資產重組，從而得以快速實現對收購資產的交割，達到當年上市當年贏取并表利潤的效果。而2018年年報披露后，由于募集資金已經到位，收購就可以按照2017年經審計的財務數據來測算，此時即使累計12個月的購買資產總額，公司的收購仍不構成重大資產重組的情形。

　　不過，也有一些新股公司的“閃電收購”只增厚了公司的營收，所購資產短時間內對公司業績貢獻不大。如2017年3月6日上市的麥格米特，當年3月25日簽署協議，以現金1500萬元獲得春暉能源公司51%股權。2017年年報顯示，報告期因合并春暉能源公司增加營業收入1268.8萬元。

　　增添發展后勁是關鍵

　　記者在查閱資料的過程中看到，新股公司對于短時間內收購資產很是小心，一些公司甚至在公告中不用“收購”而用“增資”來替代。但是在年報中，上市公司還是“復原”了新增并表企業的“收購”性質。

　　“因為怕影響上市，公司在上市前不能大舉進行收購，所以，上市后馬上進行收購，也表現出一些上市公司保證業績的急切心情。”昨日，有業內人士這樣表示。

　　從目前情況來看，一家公司要上市，需要準備很長時間，在這幾年時間內不能做“大動作”。而公司要發展，怎么辦？規劃和安排上市后的收購就成為一種選擇，這也使得一些公司在上市后很短的時間里就能確定收購事項。但這樣不免讓上市公司的“吃相”難看。更重要的是，這種“一般在上市前就安排好”的情形，如何避免利益輸送？這也是監管層在超頻三案例中表露出的擔憂之一。

　　而市場人士關心的是，剛上市就靠收購來支撐業績的話，如果能增添上市公司的發展后勁，那就沒問題。問題是，這些收購中有多少能賭贏未來？（記者李小兵）

[責編：吉少婧]