《監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》就滬倫通東、西向業(yè)務(wù)涉及發(fā)行上市、跨境轉(zhuǎn)換、持續(xù)監(jiān)管要求、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護(hù)等事項(xiàng)作出重要的原則性規(guī)定。具體的操作性安排將在上交所及相關(guān)單位的業(yè)務(wù)規(guī)則中予以體現(xiàn)。目前，上交所在中國證監(jiān)會(huì)的部署下，已經(jīng)完成滬倫通業(yè)務(wù)方案的制定，相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和業(yè)務(wù)安排也在有條不紊的準(zhǔn)備過程中。

　　下一步，上交所將盡快發(fā)布業(yè)務(wù)規(guī)則，牽頭開展市場就緒準(zhǔn)備工作。同時(shí)將繼續(xù)與倫交所、境內(nèi)外主體緊密聯(lián)系，共同推動(dòng)倫交所優(yōu)質(zhì)上市公司在上交所上市交易非融資型存托憑證；大力支持境內(nèi)藍(lán)籌企業(yè)借助滬倫通業(yè)務(wù)渠道，充分利用倫交所的國際金融中心地位發(fā)行全球存托憑證，拓展國際業(yè)務(wù)，提升國際知名度。

　　對外開放是國家繁榮富強(qiáng)的必經(jīng)之路，也是我國資本市場發(fā)展的必然趨勢。不忘初心，不辱使命，上交所將堅(jiān)決貫徹落實(shí)黨的十九大關(guān)于對外開放的政策精神，一如既往地發(fā)展國際化戰(zhàn)略，努力建設(shè)成為與中國特色社會(huì)主義現(xiàn)代化強(qiáng)國相匹配的世界領(lǐng)先交易所，更好地服務(wù)我國資本市場雙向開放。

　　上交所就滬倫通機(jī)制答記者問

　　1. 問：什么是滬倫通？

　　答：滬倫通，即上海證券交易所（下稱“上交所”）與倫敦證券交易所（下稱“倫交所”）互聯(lián)互通機(jī)制，是指符合條件的兩地上市公司，依照對方市場的法律法規(guī)，發(fā)行存托憑證（Depositary Receipt，下稱DR）并在對方市場上市交易。同時(shí)，通過存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制安排，實(shí)現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。

　　滬倫通包括東、西兩個(gè)業(yè)務(wù)方向。東向業(yè)務(wù)是指倫交所上市公司在上交所掛牌中國存托憑證（Chinese Depositary Receipt，下稱CDR）。西向業(yè)務(wù)是指上交所A股上市公司在倫交所掛牌全球存托憑證（Global Depositary Receipt，下稱GDR）。

　　為穩(wěn)妥起步，DR的基礎(chǔ)證券僅限于股票，東向業(yè)務(wù)暫不允許倫交所上市公司在我國境內(nèi)市場通過新增股份發(fā)行CDR的方式直接融資。CDR的上市交易通過境內(nèi)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)建立初始流動(dòng)性的方式加以實(shí)現(xiàn)，即境內(nèi)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)將其在境外市場買入或者以其他合法方式獲得的基礎(chǔ)股票按照相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議約定轉(zhuǎn)換成CDR后上市交易。上交所A股上市公司則可通過發(fā)行GDR直接在英國市場融資。符合條件的兩地證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可以直接到對方市場開立證券和資金賬戶，并按照相關(guān)規(guī)定要求，從事存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)。

　　2. 問：推出滬倫通的背景、意義和愿景？

　　答：（1）滬倫通的背景。根據(jù)2015年10月習(xí)近平主席訪問英國及第七次中英經(jīng)濟(jì)財(cái)金對話成果，中英雙方歡迎上交所與倫交所就滬倫兩地市場互聯(lián)互通問題開展可行性研究。2016年11月，第八次中英經(jīng)濟(jì)財(cái)金對話成果中，中英雙方肯定了滬倫通可行性研究取得的重要階段性進(jìn)展，并同意下一步開展操作性制度和安排的研究與準(zhǔn)備。2017年12月，第九次中英經(jīng)濟(jì)財(cái)金對話政策成果中，中英雙方歡迎滬倫通相關(guān)操作性制度與安排的研究與準(zhǔn)備工作取得的進(jìn)展，同意進(jìn)一步深入研究兩地符合條件的上市公司以存托憑證的方式到對方市場掛牌上市，以實(shí)現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。2018年4月在博鰲亞洲論壇2018年年會(huì)上，中國人民銀行行長易綱宣布，爭取年內(nèi)開通滬倫通。2018年7月30日李克強(qiáng)總理會(huì)見英國外交大臣亨特時(shí)表示，中英雙方應(yīng)發(fā)揮互補(bǔ)優(yōu)勢，拓展各領(lǐng)域合作，以年內(nèi)開通滬倫通項(xiàng)目為契機(jī)，積極培育新的合作增長點(diǎn)，更好實(shí)現(xiàn)互利互贏。

　　（2）滬倫通的意義。滬倫通是深化中英金融合作，擴(kuò)大我國資本市場雙向開放的一項(xiàng)重要舉措，符合十九大關(guān)于推動(dòng)形成全面開放新格局的精神，具有多方面積極意義：一是有利于擴(kuò)大我國資本市場雙向開放，提高境內(nèi)市場的深度和國際化水平，推動(dòng)境內(nèi)證券機(jī)構(gòu)開展跨境證券業(yè)務(wù)，提升證券行業(yè)的國際競爭力；二是為兩地發(fā)行人和投資者提供進(jìn)入對方市場投融資的便利機(jī)會(huì)，使境內(nèi)居民在本地市場實(shí)現(xiàn)投資境外品種，支持A 股上市公司從境外市場融入資金，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)開展跨國融資和并購；三是有利于促進(jìn)上海國際金融中心建設(shè)；四是有利于深化中英金融合作，共同打造中英“黃金時(shí)代”增強(qiáng)版。

　　（3）滬倫通的愿景。對外開放是國家繁榮富強(qiáng)的必由之路，也是我國資本市場未來發(fā)展的必然趨勢。滬倫通以實(shí)現(xiàn)境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人掛牌CDR和境內(nèi)上市公司發(fā)行GDR為起步，后續(xù)將視市場發(fā)展深入優(yōu)化配套制度，為境內(nèi)投資者提供更便捷的投資境外優(yōu)質(zhì)上市公司的機(jī)會(huì)，為境內(nèi)上市公司拓展國際業(yè)務(wù)、提升國際知名度提供更多支持，并在這一過程中推動(dòng)上交所國際化進(jìn)程，提升中國資本市場的國際影響力，打造具有國際競爭力的一流交易所，更好服務(wù)我國資本市場雙向開放。

　　3. 問：什么是中國存托憑證（CDR）和全球存托憑證（GDR）？

　　答：國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于開展優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》（國辦發(fā)〔2018〕21號），對CDR進(jìn)行了界定，明確CDR是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。相應(yīng)地，滬倫通下的GDR是由存托人簽發(fā)、以滬市A股為基礎(chǔ)在英國發(fā)行、代表中國境內(nèi)基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

　　4. 問：什么是CDR存托人？存托人承擔(dān)哪些職責(zé)？

　　答：存托人是指按照存托協(xié)議的約定持有境外基礎(chǔ)證券，并相應(yīng)簽發(fā)代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的存托憑證的境內(nèi)法人。存托人主要發(fā)揮了境外基礎(chǔ)股票和境內(nèi)存托憑證之間“轉(zhuǎn)換器”的作用。存托人根據(jù)投資者的意愿，可將基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換為CDR，或?qū)DR轉(zhuǎn)為基礎(chǔ)股票，從而實(shí)現(xiàn)CDR和基礎(chǔ)股票的跨境轉(zhuǎn)換。《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》第二十七條規(guī)定了存托人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

　　5. 問：什么是存托協(xié)議？

　　答：存托協(xié)議是明確存托憑證所代表的權(quán)益，以及基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、存托憑證持有人相互間權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議的當(dāng)事人，視為其同意并遵守存托協(xié)議的約定。《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》第二十八條規(guī)定了存托協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含的條款。

　　6. 問：什么是CDR托管人？托管人承擔(dān)哪些職責(zé)？

　　答：托管人是指受存托人委托，按照托管協(xié)議托管存托憑證所代表的基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。

　　《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》第二十九條規(guī)定了托管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

　　7. 問：CDR持有人享有哪些權(quán)利義務(wù)，如何行使其權(quán)利？

　　答：CDR持有人享有的權(quán)利包括但不限于：一是依法享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)證券權(quán)益；二是通過存托人行使對基礎(chǔ)證券的股東權(quán)利，包括但不限于：投票、獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財(cái)產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)等；三是法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的和存托協(xié)議約定的其他權(quán)利。CDR持有人主要通過存托人行使其權(quán)利，存托人應(yīng)按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和存托協(xié)議的約定，為CDR持有人行使權(quán)利提供相應(yīng)服務(wù)。

　　8. 問：滬倫通的基本業(yè)務(wù)模式是如何運(yùn)作的，與滬深港通有什么區(qū)別？

　　答：滬深港通是由交易所設(shè)立的證券交易服務(wù)公司將境內(nèi)投資者的交易申報(bào)訂單路由至境外交易所執(zhí)行，并由兩地證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)分別為本地投資者提供名義持有人服務(wù)、代為持有境外證券并參與清算交收的互聯(lián)互通模式。

　　滬倫通是滬倫兩地滿足一定條件的上市公司到對方市場上市交易存托憑證的模式。投資者參與存托憑證交易結(jié)算的模式與股票類似，同時(shí)參照國際通行做法，滬倫通存托憑證與基礎(chǔ)股票間可以相互轉(zhuǎn)換。利用基礎(chǔ)股票和存托憑證之間的相互轉(zhuǎn)換機(jī)制，打通兩地市場的交易。

　　形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，“投資者”跨境，但產(chǎn)品仍在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉(zhuǎn)換成DR到本地市場掛牌交易，“產(chǎn)品”跨境，但投資者仍在本地市場。

　　9. 問：滬倫通下發(fā)行上市適用哪些法律？

　　答：滬倫通東向業(yè)務(wù)遵循中國證券監(jiān)管法律法規(guī)，適用中國證監(jiān)會(huì)和上交所關(guān)于滬倫通下CDR發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、本地交易和跨境轉(zhuǎn)換的相關(guān)規(guī)定。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）《上海證券交易所和倫敦證券交易所市場互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（下稱《監(jiān)管規(guī)定》）關(guān)于公開發(fā)行存托憑證的相關(guān)要求，并符合上交所規(guī)定的滬倫通下CDR的上市條件。

　　西向業(yè)務(wù)GDR發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、本地交易適用英國市場相關(guān)規(guī)則。境內(nèi)上市公司發(fā)行GDR還應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》《監(jiān)管規(guī)定》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行或上市證券、滬倫通存托憑證業(yè)務(wù)的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

　　10. 問：哪些投資者可以參與滬倫通下CDR投資？

　　答：滬倫通下CDR投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項(xiàng)由上交所在業(yè)務(wù)規(guī)則中進(jìn)行明確。試點(diǎn)初期，機(jī)構(gòu)投資者以及符合條件的個(gè)人投資者，可以根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定，向其指定交易的證券公司，申請參與滬倫通下CDR投資。

　　11. 問：滬倫通下有哪些投資者保護(hù)制度安排，投資者權(quán)利受侵害時(shí)有何種救濟(jì)手段？

　　答：為了有效保護(hù)境內(nèi)投資者合法權(quán)益，在借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合業(yè)務(wù)特征，滬倫通制度規(guī)則要求境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)公平對待境內(nèi)投資者，并引入了多方位的投資者權(quán)益保護(hù)措施：

　　一是設(shè)置投資者準(zhǔn)入門檻。要求證券公司為投資者，特別是個(gè)人投資者開通滬倫通下CDR交易權(quán)限時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照投資者適當(dāng)性管理的要求對投資者的開通申請進(jìn)行評估，并充分告知滬倫通CDR投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　二是明確發(fā)行人法律責(zé)任。要求境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參與CDR發(fā)行，依法履行發(fā)行人、上市公司的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　三是確保存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)安全。要求存托人為存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)單獨(dú)立戶，將存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)與其自有財(cái)產(chǎn)有效隔離，分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)歸入其自有財(cái)產(chǎn)，不得侵占、挪用存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)。

　　四是保護(hù)境內(nèi)投資者的知情權(quán)。要求境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)，聘任熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內(nèi)代表，負(fù)責(zé)辦理滬倫通下CDR上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜，建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交易所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保護(hù)境內(nèi)投資者的合法權(quán)益。

　　五是建立糾紛調(diào)解機(jī)制。要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。當(dāng)滬倫通下CDR投資者權(quán)利受到侵害時(shí)，境內(nèi)投資者可以依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和存托協(xié)議的約定，在境內(nèi)法院向基礎(chǔ)證券發(fā)行人提起證券訴訟；或可以根據(jù)仲裁協(xié)議約定，向具有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。

　　12. 問：滬倫通標(biāo)的企業(yè)選取時(shí)考慮哪些因素？

　　答：滬倫通采用存托憑證兩地市場互相掛牌模式。歡迎符合條件的滬倫兩所上市公司向?qū)Ψ降淖C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所提出相應(yīng)的發(fā)行上市申請，積極參與東、西向業(yè)務(wù)。

　　CDR方向上，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)為倫交所主板高級上市公司，上市年限和市值規(guī)模應(yīng)符合一定標(biāo)準(zhǔn)，其目的是選取在英國市場流動(dòng)性較好，有較為廣泛投資者基礎(chǔ)的發(fā)行人參與東向業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目平穩(wěn)起步。

　　GDR方向上，倫交所歡迎上交所主板市值規(guī)模達(dá)一定標(biāo)準(zhǔn)的公司發(fā)行GDR。

　　13. 問：DR與基礎(chǔ)股票的跨境轉(zhuǎn)換安排如何操作？

　　答：滬倫通東西雙向業(yè)務(wù)都允許DR與基礎(chǔ)股票按既定比例互相轉(zhuǎn)換，這是滬倫通實(shí)現(xiàn)兩地市場互聯(lián)互通的主要方式，有利于市場自主調(diào)節(jié)DR供需，保持DR與基礎(chǔ)股票的價(jià)格聯(lián)動(dòng)。

　　具體而言，跨境轉(zhuǎn)換分為基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換成DR的“生成”過程和DR轉(zhuǎn)回基礎(chǔ)股票的“兌回”過程。整個(gè)跨境轉(zhuǎn)換由投資者、存托人、托管人以及跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)等市場主體協(xié)同完成，生成過程是指基礎(chǔ)股票的持有人將基礎(chǔ)股票交付存托人，由存托人根據(jù)存托協(xié)議的安排，辦理存托憑證簽發(fā)手續(xù)，在存托憑證上市交易地使基礎(chǔ)股票持有人轉(zhuǎn)為持有存托憑證的過程；兌回過程是指存托憑證的持有人將存托憑證交付存托人后，由存托人根據(jù)存托協(xié)議的安排，辦理存托憑證注銷手續(xù)，并在基礎(chǔ)股票的上市交易地將基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)為由存托憑證持有人持有的過程。