向日葵購買資產方案的審核意見為：標的資產未來盈利能力的穩定性具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條有關規定。 

　　根據交易方案，向日葵擬通過發行股份的方式，購買向日葵投資持有的貝得藥業100%股權。根據天津中聯出具的《資產評估報告》（中聯評報字[2018]A-0067號）并經交易雙方協商，交易標的作價7.50億元。本次交易發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行價格為2.65元/股，發行股份數量為2.83億股。

　　本次交易的交易對方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與向日葵實際控制人吳建龍為夫妻關系，吳靈珂與吳建龍為父子關系，因此本次交易構成關聯交易。　

　　截至評估基準日2018年6月30日，標的公司貝得藥業的股東全部權益賬面價值為2.87億元。評估結論采用收益法評估結果，貝得藥業100%股權評估值為7.51億元，增值率為161.38%。 

　　向日葵投資承諾貝得藥業2018年、2019年、2020年、2021年、2022年實現的經審計的凈利潤分別不低于2600萬元、4650萬元、6450萬元、8600萬元和1.07億元。　

　　貝得藥業的主營業務為抗感染、抗高血壓等藥物的研發、生產和銷售，營業收入由原料藥和制劑構成，其中克拉霉素原料藥占主要構成部分。 

　　2016至2018 年，貝得藥業營業收入分別為2.06億元、1.89億元、2.43億元，凈利潤分別為2792.76萬元、2533.55萬元、3596.74萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為3275.67萬元、913.03萬元、2235.22萬元。

　　報告期內，貝得藥業經營業績有所波動，其中2017年度由于印度、韓國等市場因客觀原因導致銷量下降及克拉霉素原料藥產品價格上升滯后于原材料價格上升等短期因素影響，導致該年度主營業務收入及凈利潤均較2016年度有所下降。 

　　向日葵本次發行股份購買資產的獨立財務顧問為浙商證券，浙商證券認為，本次交易后，上市公司的經營業績將得到提升、持續發展能力增強、公司治理機制健全發展；本次交易構成關聯交易，關聯交易定價公允，決策程序符合規定，不存在傷害上市公司及非關聯股東利益的情形。