在2013年和2014年，抱著打造泛娛樂全產業鏈的大志向，奧飛娛樂（002292，SZ）“買買買”了很多游戲公司的股權，其中有一家叫廣州葉游信息技術有限公司（以下簡稱廣州葉游）。

　　2014年1月，奧飛娛樂以自有資金2000萬元受讓廣州夢龍科技有限公司（以下簡稱夢龍科技）所持的廣州葉游50%股權，再另行增資后，累計獲得廣州葉游60%的控股權。

　　《每日經濟新聞》記者查詢公司工商檔案發現，此次股權轉讓方夢龍科技是在奧飛娛樂收購前不久，以50萬元的低價進入廣州葉游，不到一個月，夢龍科技輕松“套走”1950萬元。

　　在奧飛娛樂向廣州葉游伸出“橄欖枝”前，奧飛娛樂控股股東蔡東青的弟弟、時任奧飛娛樂副總經理蔡立東，剛剛卸任夢龍科技的董事職務，“精準”地退出。取代蔡立東的是蔡釗展，記者了解到，蔡釗展也曾在奧飛娛樂任職。除了這些，還有更多蹊蹺的往事。

　　夢龍科技一進一出賺1950萬

　　2014年1月10日，奧飛娛樂披露了一起對外投資，對于當時正在大力跨界的奧飛娛樂來說，實在不太起眼，因為涉及的資金僅3000萬元。交易內容是，奧飛娛樂與夢龍科技等（包括5名其他股東）簽訂了股權轉讓及增資協議，約定奧飛娛樂以2000萬元從夢龍科技手上收購廣州葉游50%股權，同時對廣州葉游再增資1000萬元，最終獲得廣州葉游60%的股權。

　　根據當時奧飛娛樂的披露，廣州葉游資產2013年初至評估基準日（12月25日）營業收入5.69萬元，凈利潤虧損30.21萬元。根據協議，廣州葉游的原股東承諾2014年~2016年廣州葉游實現主營業務凈利潤分別不低于400萬元、750萬元和950萬元。奧飛娛樂在公告中表示，本次交易不需要董事會、股東大會審議，不構成關聯交易。

　　業績承諾是否能完成是后話，有意思的是，為何奧飛娛樂會高溢價去收購一家尚在虧損的游戲公司的控股權？

　　《每日經濟新聞》記者近日獲得的工商登記資料顯示，廣州葉游是由自然人葉棟文于2011年10月出資10萬元組建。2013年12月13日，葉棟文將自己所有持股按照出資額原價分別轉讓給夢龍科技等。新進股東們接著對廣州葉游進行增資，廣州葉游的注冊資本從10萬元增至100萬元。在上述股權轉讓和增資過程中，夢龍科技是以50萬元的代價最終取得廣州葉游50%股權。當年12月中旬剛入局，次年1月10日，廣州葉游就被奧飛娛樂出手收購，股權轉讓方正是夢龍科技。將50%持股全部賣給奧飛娛樂后，夢龍科技就退出了廣州葉游的股東名單。

　　最終，奧飛娛樂出了2000萬元的“天價”，而夢龍科技則在一進一出之間，用了不到一個月的時間，理論上輕輕松松賺了1950萬元。這個“突擊入股”的夢龍科技，就有來頭了。

　　蔡立東“精準”套現退出

　　記者獲得的工商檔案顯示，2009年1月，自然人王先軒、石英華及謝小林3人共同發起成立廣州市夢龍動漫科技有限公司（以下簡稱夢龍動漫，是夢龍科技的前稱），3名股東對應出資額為375萬元、105萬元以及20萬元，持股比例分別為75%、21%和4%。根據2010年1月會計師事務所出具的驗資報告，上述3名自然人已經繳足500萬元注冊資金。

　　2012年2月17日，夢龍動漫召開當年第一次董事會。這個董事會召開的目的，是為審議通過王先軒向廣州厚發貿易有限公司（以下簡稱廣州厚發）轉讓55%持股。

　　令人摸不著頭腦的是，王先軒在已經真金白銀出資至少375萬元的情況下，竟然以1元的“白菜價”將其770萬元出資額（相比3年前有增資）對應的持股，轉讓給了廣州厚發。這次股權轉讓完成后，廣州厚發成為夢龍動漫的控股股東，持有其55%股權。

　　這個廣州厚發，才是事件的起點。廣州厚發的背后，正是奧飛動漫董事長蔡東青的親弟弟蔡立東。2012年1月，蔡立東一人出資10萬元成立廣州厚發。當時蔡立東還是奧飛娛樂的副總經理，掌管著奧飛海外事業部。工商資料顯示，廣州厚發主要從事批發和零售貿易，蔡立東2012年曾租了一個18平方米的共享辦公室無償提供給廣州厚發辦公。

　　也就是說，2012年2月，王先軒其實是以1元價格將夢龍動漫的控股權轉讓給了蔡立東。蔡立東隨后也上任夢龍動漫的董事、董事長。

　　不過到了2013年10月，廣州厚發發生了一項股權轉讓。蔡立東要將自己100%持股轉讓給自然人蔡釗展，交易價格為1180萬元。這1180萬元直接落入了蔡立東的口袋。但是，是什么使得這家注冊資本僅10萬元、成立不足兩年的公司能賣出1180萬元的高價？答案或許就是：夢龍動漫55%的持股。

　　從紙面數據來看，蔡立東僅僅用了10萬元（出資注冊公司）的成本，賺到了蔡釗展的1180萬元。伴隨著蔡立東的股權出售，蔡立東也被免去夢龍動漫的法定代表人、執行董事、經理的職位，夢龍動漫也更名為夢龍科技。蔡釗展成廣州厚發的唯一股東，接下蔡立東在夢龍科技的上述職務。

　　后來的故事，前文也交代過了。兩個月后的2013年12月，蔡釗展持股55%的夢龍科技成為廣州葉游的新股東。再不到一個月，廣州葉游就被奧飛娛樂收購，夢龍科技獲得2000萬元現金交易款。對應蔡釗展可獲得1100萬元的股權轉讓款。

　　注意，這個價格與蔡立東退出夢龍科技時“套現”的1180萬元差距只有80萬元。這難以讓人不懷疑，是不是蔡立東專門成立了廣州厚發，去承接夢龍科技的股權，然后再借蔡釗展之手從上市公司“套現”？

　　3月28日，記者就此向奧飛娛樂方面發去采訪問題，不過截至發稿尚未有回應。

　　蔡釗展是什么人？

　　奧飛娛樂收購廣州葉游當時，蔡釗展間接持有廣州葉游的股權。奧飛娛樂當時在公告稱，這筆交易不屬于關聯交易。換而言之，蔡釗展不屬于公司的關聯自然人。

　　但是，記者了解到，蔡釗展的身份證號碼顯示，其也是汕頭澄海人，1969年出生。蔡釗展之前還曾擔任廣東奧迪玩具實業有限公司廣州管理部的法定代表人，該管理部屬奧飛娛樂旗下，現已注銷。此外，蔡釗展還擔任過奧飛娛樂的國內營銷部總監。

　　廣州市文化創意行業協會官方網站2010年6月1日曾發布的《奧飛動漫召開2010年全國經銷商會議》一文中，就提到：“奧飛動漫國內營銷部總監蔡釗展在會上作《2009年國內銷售工作總結》及《10年銷售策略介紹》的報告。”據了解，奧飛娛樂正是廣州市文化創意行業協會的會員單位。

　　對于蔡釗展個人，記者也從相關可靠渠道證實，蔡釗展確實曾在公司工作，擔任過高管，“好像（負責的）就是管理奧飛體系外的一些公司。”不過記者也了解到，蔡釗展現在應該已經不在奧飛娛樂任職。

　　2017年4月，北京互動視界文化傳媒股份有限公司（以下簡稱互動視界）曾向新三板提交掛牌申請，當時的公開轉讓書顯示，廣東奧飛動漫文化產業投資基金（有限合伙）與蔡釗展同時出現在該公司的股東名單中，持股比例分別為15.556%和10.5%。這個蔡釗展與夢龍科技昔日股東蔡釗展就是同一個人。

　　截至目前，蔡釗展雖然不再是夢龍科技的股東，但仍在公司擔任董事職務。3月26日，《每日經濟新聞》記者也前往夢龍科技所在的注冊地址廣州華港商務大廈22樓2203室，記者遍尋22樓也未見到夢龍科技的身影。此地目前是智聯地產天河分部的辦公室，相關工作人員稱：“這里不是（夢龍科技），我們公司搬來一年多了。”

　　賠本的業績補償方法

　　記者發現，根據當時奧飛娛樂對外投資公告，奧飛娛樂對廣州葉游的原股東雖然提出了主營業務利潤的對賭目標，但并未設定業績補償的條項。收購之后，奧飛娛樂也未每年梳理廣州葉游的業績目標完成情況。一直到2018年6月，奧飛娛樂才在回復深交所2017年年報問詢函時完整披露，廣州葉游2014年至2017年度分別實現營業收入2.48萬元、2935.84萬元、0.01萬元和71.23萬元，凈利潤分別是虧損1205.09萬元、899.38萬元、虧損3252.89萬元和虧損1925.94萬元。

　　也就是說，奧飛娛樂2014年將廣州葉游的股權收購過來之后，當年度廣州葉游基本無營收，利潤也是巨虧。從投資當時廣州葉游原股東作出的業績承諾來看，廣州葉游只有2015年完成了目標，2014年、2016年均未完成業績目標。

　　有趣的是，奧飛娛樂2016年年報中提到，2017年3月28日，公司與廣州葉游之少數股東夢龍科技、廣州掌速投資咨詢有限公司、廣州市夢嘉投資合伙企業（有限合伙）、陳少華及葉航簽訂《股權投資協議之補充協議（二）》，鑒于廣州葉游未完成業績承諾，少數股東同意將其持有目標公司40%的股權按1元的價格或者法律法規允許的最低價格全部轉讓給公司，作為廣州葉游信息技術有限公司未能實現2016年業績承諾的相應補償。

　　是什么原因讓奧飛娛樂在廣州葉游凈利潤虧損3252.89萬元的情況下，還愿意以“原股東1元轉讓剩余40%股權”的方式對其業績補償？記者也就此向奧飛娛樂方面尋求答案，但截至發稿尚未收到回復。

　　對于廣州葉游，奧飛娛樂早在2017年就全額計提了商譽減值準備2225.74萬元。這是因為2017年廣州葉游已經嚴重資不抵債、資金嚴重依賴母公司、游戲《航海王激戰》不達預期，公司解散研發團隊，使得廣州葉游很可能無法持續經營。