《特別規(guī)定》對科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組認定標準、發(fā)行定價機制、創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)并購重組等重點問題作出規(guī)定。科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施注冊制，由上海證券交易所進行審核，證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在5個交易日內(nèi)對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。注冊制的實施，將有效提升科創(chuàng)公司并購重組效率。

　　證監(jiān)會表示，將繼續(xù)深化并購重組體制機制改革，推進科創(chuàng)公司并購重組制度建設(shè)，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。

　　發(fā)行價不得低于市場參考價的80%

　　《重組審核規(guī)則》主要規(guī)定了科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組的審核標準、程序和信息披露要求，是《特別規(guī)定》的下位規(guī)則，兩項規(guī)則與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)，共同構(gòu)成了科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)則體系。

　　《重組審核規(guī)則》從科創(chuàng)公司實施并購重組應(yīng)當(dāng)符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務(wù)，重組審核的內(nèi)容、方式及程序，以及重組持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)等方面，對科創(chuàng)板并購重組審核進行了全面規(guī)定。

　　一是重組條件及標準。明確科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件，適用《重組辦法》有關(guān)規(guī)定；發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位，上市條件更加嚴格，與發(fā)行上市審核執(zhí)行統(tǒng)一的審核標準，并需要通過上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審核。

　　二是信息披露要求。明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規(guī)定科創(chuàng)公司等重組參與方各自的信息披露義務(wù)，并明確相關(guān)信息披露主體應(yīng)當(dāng)從重組合規(guī)性、標的資產(chǎn)科創(chuàng)定位及協(xié)同效應(yīng)、交易必要性、定價合理性、業(yè)績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風(fēng)險。

　　三是審核方式與內(nèi)容。上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關(guān)注交易標的是否符合科創(chuàng)板定位、是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，以及本次交易是否必要、資產(chǎn)定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行等事項。

　　四是審核程序。上交所并購重組審核部門對科創(chuàng)公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯(lián)席會議審議。審核聯(lián)席會議由上交所相關(guān)部門人員組成，對審核部門審核意見和科創(chuàng)公司重組方案進行審議并形成審議意見。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時間限定為45天，公司回復(fù)總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

　　五是獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。在持續(xù)督導(dǎo)期間，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就科創(chuàng)公司關(guān)于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風(fēng)險，發(fā)表意見并披露。強化重組業(yè)績承諾督導(dǎo)，督導(dǎo)職責(zé)需要履行至業(yè)績承諾全部完成。

　　簡化審核程序

　　《重組審核規(guī)則》主要著眼于以下四個方面。

　　一是明確審核時限。上交所自受理發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復(fù)總時限兩個月；銜接《重組特別規(guī)定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預(yù)期更明確的審核制度安排。科創(chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

　　二是豐富支付工具。進一步豐富科創(chuàng)公司實施并購重組的市場化支付工具，結(jié)合現(xiàn)行并購重組定向可轉(zhuǎn)債試點成果，明確科創(chuàng)公司可以按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，通過發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，并可以自主約定轉(zhuǎn)股期、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格修正等條款。

　　三是簡化審核程序。充分吸收現(xiàn)有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經(jīng)驗，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高審核效率。結(jié)合科創(chuàng)公司的日常信息披露和規(guī)范運作情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，對于合規(guī)合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯(lián)席會議審議。

　　四是實施電子化審核。目前，上交所正在加緊開發(fā)并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)。該系統(tǒng)完成開發(fā)并投入使用后，重組審核將實現(xiàn)全程電子化，審核問詢、回復(fù)、溝通咨詢等事項，全部通過該系統(tǒng)在線上完成，更加便利科創(chuàng)公司和相關(guān)方提交審核材料、回復(fù)審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。