證券時報記者 程丹

上市公司減持規(guī)則全面升級。5月24日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》(下稱《減持管理辦法》)及相關配套規(guī)則。一方面，堅持分類施策，進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關注投資者回報水平，減少減持套利空間；另一方面，強化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為。

有市場人士認為，《減持管理辦法》致力于全面完善減持規(guī)則體系，有助于嚴格規(guī)范大股東減持行為、有效防范繞道減持、嚴厲打擊各類違規(guī)減持，推動控股股東、實際控制人等關鍵少數(shù)專注經(jīng)營、努力提升上市公司質量，助力資本市場信心回升，增強市場內(nèi)在穩(wěn)定性，維護市場交易公平和秩序，更好保護中小投資者權益，建設A股市場的良性生態(tài)。

減持新規(guī)約束力增強

一直以來，上市公司大股東、董監(jiān)高的股份減持都是資本市場和監(jiān)管機構關注的重點，因牽涉利益主體多元，關系市場秩序和公平性，近年來，證監(jiān)會及交易所層面分別出臺了若干針對大股東和董監(jiān)高減持股份的規(guī)定。

為進一步規(guī)范股份減持行為，證監(jiān)會發(fā)布《減持管理辦法》，首次以規(guī)章的形式亮相，法律位階明顯提升，權威性、約束力增強，有利于更加明確市場預期，是規(guī)范減持行為的基礎性規(guī)則。

作為配套，本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及本次未修改的創(chuàng)投反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構成了減持規(guī)則的“1+2”制度架構。在交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監(jiān)會規(guī)定做了銜接，整合了之前問答內(nèi)容，進一步細化了相關要求。

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，《減持管理辦法》由規(guī)范性文件升級為規(guī)章，制度穩(wěn)定性進一步增強，通過加強對違規(guī)減持、繞道減持的打擊力度，可以有效遏制市場不規(guī)范行為，對于規(guī)范“關鍵少數(shù)”減持行為、維護二級市場穩(wěn)定、保護投資者特別是中小投資者的合法權益具有十分重要的作用。

值得注意的是，為了維護市場各方交易預期的穩(wěn)定，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》框架基本相同，保留了大股東減持預披露要求、爬行減持即每三個月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款。

同時，圍繞近一段時間以來市場反映的突出問題，《減持管理辦法》做了針對性調整完善，體現(xiàn)了著眼于“公”、立足于“嚴”的基調。進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，強化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

堵住各類

繞道減持通道

《減持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制。一是增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱。

二是明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，督促控股股東、實際控制人專注公司經(jīng)營、關注投資者回報和投資者關系管理。

三是增強對違法違規(guī)行為的約束。比如大股東違法違規(guī)正在被立案調查或者被處罰后六個月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；又比如公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。

同時，全面封堵各類繞道減持通道，針對去年市場出現(xiàn)的技術性離婚減持、轉融通式減持等新問題，證監(jiān)會堵住漏洞，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統(tǒng)梳理，做了全面規(guī)范。

首先，《減持管理辦法》對大股東的認定做了安排。比如，雖然自己持股不足5%，但屬于大股東的一致行動人也要遵守大股東的限制；再如，股東通過各類賬戶持股，甚至有些未登記在其名下的，在判斷大股東身份時要合并計算；還如，如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關要求，防止規(guī)避減持限制。對于離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，《減持管理辦法》延續(xù)了去年以來的政策。

其次，《減持管理辦法》對不同的交易方式做了針對性安排。對協(xié)議轉讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。對司法強制執(zhí)行、質押違約處置等，回歸本質，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質押違約處置執(zhí)行。對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規(guī)則的原則性要求。

再次，《減持管理辦法》對轉融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段全面予以規(guī)范，明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現(xiàn)減持；明確股份在限制轉讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。

從嚴打擊

各類違規(guī)減持

對于大股東違規(guī)減持、繞道減持等行為，《減持管理辦法》明確了相應的監(jiān)管措施，特別是加大責令改正行政監(jiān)管措施運用力度，可以責令當事人一定期限內(nèi)購回違規(guī)減持股份，并向上市公司上繳價差。這將有利于股東充分認識違規(guī)的類型，便利監(jiān)管執(zhí)法。對拒不及時糾正或情節(jié)嚴重的，將依法懲處。未來，加上交易所自律監(jiān)管措施，預計違規(guī)減持監(jiān)管執(zhí)法將形成多層次懲治體系。

近段時間以來，責令購回措施運用取得較好效果，受到了市場的歡迎。《減持管理辦法》進一步鞏固了這項措施，及時矯正違規(guī)行為、防止相關主體違規(guī)獲利，也能夠最大限度減輕對中小投資者的損害。

具體來看，責令購回機制能夠迅速執(zhí)行，起到及時矯正違規(guī)行為的效果，避免傳統(tǒng)懲處手段相對較長的等待時間；同時，還能夠恢復到合規(guī)狀態(tài)，使違規(guī)主體不僅無法獲益，反而可能付出更大成本和代價；又能增強監(jiān)管措施的實效，改變以往“罰酒三杯”的局面，需要拿出真金白銀，威懾作用提高。

田利輝指出，證監(jiān)會持續(xù)扎緊制度“籬笆”體現(xiàn)了精準監(jiān)管、科學問責的監(jiān)管與自律監(jiān)管導向，進一步規(guī)范了上市公司大股東的減持行為，有利于保護中小投資者利益，推動資本市場信心回升，助力建設A股市場的良性生態(tài)。