收購受阻

7月22日，國中水務披露公告稱，籌劃現(xiàn)金收購上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海邕睿”）所持諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“諸暨市文盛匯”）股份，交易完成后，公司累計持有諸暨文盛匯股權比例不低于51%，間接控股北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“北京匯源”）。在披露該筆交易前，國中水務的股價為1.55元/股，之后連續(xù)7天漲停，一個月內(nèi)收獲17個漲停板。截至9月24日，國中水務收盤價為3.44元/股，漲幅121.94%。

本該是優(yōu)化公司資產(chǎn)結構、提升資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平的利好操作，國中水務卻迎來“當頭一棒”。9月22日，國中水務發(fā)布公告稱，上海邕睿所持諸暨文盛匯52.47%股權，日前已被深圳福田區(qū)法院全部凍結。根據(jù)公告，粵民投旗下粵民投慧橋捌號（深圳）、粵民投慧橋叁號（深圳）以侵權責任糾紛為由，向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴前保全，保全金額分別為7999萬元、5228.7萬元。上海邕睿已對上述保全裁定和超額保全行為提起復議和執(zhí)行異議。

“屋漏偏逢連夜雨”。8月23日，國中水務及公司股東上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團”）收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字 0192024005、證監(jiān)立案字 0192024006 號），因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司及鵬欣集團進行立案。9月6日，國中水務收到中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2024〕3 號）。

上海邕睿持有的諸暨文盛匯股份被凍結，讓國中水務成為諸暨文盛匯控股股東，間接成為北京匯源控股股東的重組計劃受阻。被中國證監(jiān)會立案并處罰，更讓國中水務的收購事宜蒙上一層“陰霾”。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向北京商報記者表示，“標的股權被凍結，意味著該股份股權的受讓無法繼續(xù)進行；涉嫌違法被立案，一切資本運作都會暫停直到相關處理結果明確，沒有資本運作，上市公司的預期就會發(fā)生明顯變化”。

康德智庫專家、北京盈科（上海）律師事務所律師陳元也表示，“長時間的股權凍結和收購延遲可能會引發(fā)市場的不確定性和擔憂，進一步影響國中水務的股價和市值。如果因為股權凍結導致收購失敗，國中水務可能需要重新評估其戰(zhàn)略方向，或者尋找新的收購目標，這都會帶來額外的成本和風險”。

估值疑云

“鵬欣系”入主以來，由于不斷剝離水務主業(yè)，國中水務的營收從2019年的5.38億元縮水至2023年的2.27億元。參與北京匯源重整，或成為國中水務實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型的重要一步。

2022年4月21日，國中水務與不良資產(chǎn)處理機構上海文盛資產(chǎn)管理股份公司（以下簡稱“文盛資產(chǎn)”）簽署《項目合作協(xié)議》，擬共同投資重組后的北京匯源。之后，文盛資產(chǎn)作為重整投資人投入16億元取得北京匯源控制權，并設立諸暨文盛匯直接持股60%。此時北京匯源的估值約為27億元。12月27日，國中水務宣布以8.5億元對價自文盛資產(chǎn)受讓諸暨文盛匯31.481%股份，實現(xiàn)間接持有北京匯源18.89%股份。此時北京匯源的估值增至約45億元。2023年4月和7月，國中水務又兩次出資，共計8000萬元，使得持有諸暨文盛匯的股份增至36.48%，間接持有北京匯源的股份增至21.89%。此次國中水務間接增持北京匯源的股份為3%，僅花費8000萬元，簡單計算后發(fā)現(xiàn)，對應北京匯源的估值從約45億元降至約26.67億元。

兩次交易作價差異較大，也引起了上海證券交易所的注意。在問詢回復中，國中水務表示，“2023年交易對價為交易方特殊商務談判的結果，未涉及資產(chǎn)交易評估，也不形成對北京匯源整體價值的重新評估。前次8.5億元交易依據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的以2022年6月30日為基準日按收益法確定北京匯源整體估值45億元，文盛匯股權估值27億元”。

值得注意的是，文盛資產(chǎn)和國中水務背后的“鵬欣系”淵源頗深。早在2020年10月，文盛資產(chǎn)和上海鵬欣房地產(chǎn)（集團）有限公司共同出資設立上海鵬文琰企業(yè)發(fā)展有限公司；2021年12月，文盛資產(chǎn)又與“鵬欣系”旗下另一家上市公司鵬欣資源合伙成立了上海鵬文欣盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。2021年，國中水務也曾與文盛資產(chǎn)攜手，共同籌劃過對勉縣凱迪綠色能源、平鄉(xiāng)凱盈綠色能源的并購計劃，為此支付1億元履約保證金。

“鵬欣系”困境

近年來，“南通首富”姜照柏掌舵的“鵬欣系”在資本市場動作頻頻，不是錢多到?jīng)]處花，而是亟需輸血自救。根據(jù)胡潤百富榜，2020年姜照柏個人身家365億元，到2023年僅剩100億元，三年間縮水近七成。

“鵬欣系”旗下曾擁有鵬欣資源、國中水務、鵬都農(nóng)牧3家A股上市公司，以及潤中國際控股1家港股上市公司。今年8月14日，“鵬欣系”收入規(guī)模最大的上市公司鵬都農(nóng)牧及其控股股東鵬欣集團也因信披違規(guī)被中國證監(jiān)會立案。8月30日，鵬都農(nóng)牧被深圳證券交易所摘牌，姜照柏的資本版圖被打破，進一步加劇了“鵬欣系”的困境。

上半年，除了國中水務仍盈利外，鵬欣資源虧損約4772.79萬元，鵬都農(nóng)牧虧損3.26億元，潤中國際控股虧損1.87億港元（折合人民幣約1.74億元）。國中水務的情況也不樂觀，報告期內(nèi)實現(xiàn)營收約8549.47萬元，同比下降29.85%；實現(xiàn)歸母凈利潤約518萬元，同比下降89.26%。

知名戰(zhàn)略定位專家、福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪在接受北京商報記者采訪時表示，“國中水務涉嫌違法被證監(jiān)會立案，無疑會給其收購北京匯源的進程帶來不確定性。市場的反饋可能會表現(xiàn)為對該交易的擔憂和觀望態(tài)度，投資者可能會對公司的信譽和治理能力產(chǎn)生質疑，進而影響公司的股價和市場表現(xiàn)”。

即便國中水務接受處罰并完成整改，上海邕睿所持諸暨文盛匯股份也順利被解凍，國中水務增持諸暨文盛匯股份至51%，對應增持北京匯源股份約8.7%，按照北京匯源45億元的整體估值計算，國中水務還需支付交易對價約3.9億元。截至2024年中期，國中水務賬上貨幣性資產(chǎn)約3.31億元，另有1.02億元的長期借款，顯然還需對外籌措資金。

此外，“鵬欣系”內(nèi)的多家公司合計持有鵬都農(nóng)牧40.2%的股份，其中控股股東的部分股份還將面臨司法拍賣，這無疑是對“鵬欣系”控制權的重大考驗。鵬欣資源扣非凈利潤連續(xù)虧損，且虧損額進一步擴大，加上鵬欣集團及姜照柏所持鵬欣資源股份的質押比例居高不下，進一步加劇了“鵬欣系”的財務壓力。

詹軍豪進一步表示，如果國中水務無法順利收購北京匯源，可能會對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生負面影響。同時，可能引發(fā)市場對國中水務資金實力和風險控制能力的擔憂，進一步影響公司的市場形象和信譽。此外，國中水務將失去一個重要的業(yè)務增長點和市場機會，對公司的長期發(fā)展造成不利影響。

對于股權凍結案件進展情況、對收購北京匯源的影響等問題，北京商報記者通過郵件向國中水務發(fā)出采訪函，但截至發(fā)稿未收到回復。