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作為云天化集團有限責任公司旗下控股的子公司，即將上市滿一年的國際復材（301526.SZ）在11月初公告注銷部分募集資金專項賬戶。2023年12月在創(chuàng)業(yè)板上市的國際復材共募集資金凈額近17億元。

以玻璃纖維為主業(yè)、國內(nèi)最早的三大玻纖生產(chǎn)基地之一的國際復材，在2023年上市當年的全年營收、凈利潤就出現(xiàn)急劇變化，較上市之前的連年增長均出現(xiàn)下滑，凈利潤和扣非凈利潤較上一年度下滑幅度超過50%。

2024年10月末，國際復材發(fā)布的2024年度三季報披露，雖然整體營收較上一年度同比增長，但不論是單季度的凈利潤還是前三季度的整體凈利潤，均較上一年度出現(xiàn)巨幅下滑，前三季度歸屬于上市公司股東的凈虧損超1.57億元，同比下降137.53%；扣非凈利潤虧損超2.17億元，同比下降174.74%。

2024年三季報披露，國際復材前三季度的應(yīng)收賬款超23.94億元，占到整體營收的44.4%左右，相比上一年度末的近21.36億元增加約2億元。

雖然三季報沒有披露應(yīng)收款的具體明細，但國際復材2024年半年報中披露，公司的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款額度排第一的是重慶風渡新材料有限公司（簡稱“重慶風渡”），上半年應(yīng)收款超2億元，其中壞賬準備超1000萬元；應(yīng)收款融資6862.7萬元，兩者合計超2.7億元。

根據(jù)國際復材招股書、財報等披露，重慶風渡被國際復材列為三家重要的合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)之一，國際復材同時持有重慶風渡40%的股份，同時重慶風渡是國際復材的前五大客戶，國際復材是重慶風渡的主要供應(yīng)商。

重慶風渡的現(xiàn)有股東以及高管，在國際復材為上市而設(shè)立的員工持股平臺也持有股份，同時重慶風渡曾有多個對外招投標項目中稱自己是國際復材的子公司。上海錦天城律師事務(wù)所律師向時代周報記者表示，作為關(guān)聯(lián)交易一般上市公司和客戶是不允許有股權(quán)關(guān)系，尤其是公司間人員要有獨立性，交叉持股更是大忌，會有利益輸送的嫌疑。

成立次年即進入應(yīng)收款前五

天眼查信息顯示，重慶風渡成立于2020年10月14日，國際復材通過全資子公司重慶億煊新材料科技有限公司持有重慶風渡40%的股權(quán)，另外一家股東重慶義渡股權(quán)投資基金管理有限公司持有40%，重慶煊峰摯信企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“煊峰摯信”）持股20%。

根據(jù)國際復材招股書披露，2020年10月，為實現(xiàn)拉擠片材技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化，公司參股設(shè)立重慶風渡。資料顯示，重慶風渡的經(jīng)營模式就是采購國際復材的玻璃纖維紗，并將其加工為用于風電葉片的拉擠板產(chǎn)品。

根據(jù)國際復材招股書以及上市后的財報信息，重慶風渡在成立的第二年即2021年開始，就一直是國際復材應(yīng)收款的前五名客戶。

2023年報披露，國際復材對重慶風渡的應(yīng)收款超1.49億元，而“按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)情況”披露的未具體顯示名字的應(yīng)收款第一名，和重慶風渡的1.49億元應(yīng)收款金額吻和。

2024半年報披露，國際復材的應(yīng)收賬款期末余額第一名的單位涉及的金額是201,689,250.86元，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款第一名的重慶風渡期末賬面余額也是201,689,250.86元。同時國際復材對重慶風渡的應(yīng)付款期末賬面余額是3,299,994.48元。

另據(jù)招股書及上市后財報披露，重慶風渡在2022年位居國際復材第二大客戶和最大的關(guān)聯(lián)交易方。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月國際復材對重慶風渡的銷售金額分別為8181.32萬元、31841.45萬元、34301.94萬元和11870.52萬元。在國際復材上市后的首份年報即2023年報中，沒有披露前五大客戶的名單，而是用“第一名、第二名”等代稱，因此重慶風渡目前是否還是國際復材的前五大客戶尚不得而知。

員工交叉持股隱藏深層利益？

國際復材第四大股東是持股2.75%的重慶云玻摯信企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“云玻摯信”），共有重慶云玻企業(yè)管理咨詢有限公司、重慶云玻貳號、重慶云玻叁號、重慶云玻肆號、重慶云玻伍號、重慶云玻陸號、重慶云玻柒號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）7個出資法人。招股書披露，云玻摯信是國際復材的員工持股平臺。

在重慶風渡這邊也有一個員工持股平臺煊峰摯信，執(zhí)行事務(wù)合伙人是重慶煊峰企業(yè)管理咨詢有限公司，由羅成云、張乾仁、劉林、青玉梅、趙仕通5人各出資20%設(shè)立。煊峰摯信早于重慶風渡1個月于2020年9月成立。

對比國際復材和重慶風渡的這兩個員工持股平臺，羅成云、張乾仁、劉林、青玉梅也同時在國際復材的員工持股平臺中持有股份，從而間接持有國際復材的股份。工商登記信息顯示，羅、張、青、劉等在國際復材的員工持股平臺的認繳出資時間均在2018年6月-9月。

國際復材的招股書還披露了這幾個人的身份，羅成云是重慶風渡的董事兼總經(jīng)理，張乾仁是研發(fā)總監(jiān)/研發(fā)部部長，劉林是設(shè)備部部長，青玉梅是營業(yè)部部長。其中羅成云在國際復材員工持股計劃中持股數(shù)量巨大，其持股份額在國際復材六個持股平臺所有人員中位居第十四位，略低于國際復材現(xiàn)任總經(jīng)理魏澤聰。

這幾人的身份不僅僅只是同時在上市公司和參股公司中間接持有股份。據(jù)行業(yè)內(nèi)權(quán)威網(wǎng)站之一復材網(wǎng)（https://www.cnfrp.com/）2019年6月11日發(fā)布的文章里面提到，羅成云當時的身份是CPIC質(zhì)量總監(jiān)。CPIC是國際復材的英文首字母縮寫。

在重慶市人力社保局2020年12月30日發(fā)布的“2020年度重慶市工程技術(shù)材料專業(yè)高級職稱評審通過人員公示”名單顯示，申報高級工程師職稱的張乾仁，所屬單位即國際復材。

國際復材于2021年11月15日申請的專利，發(fā)明人中包括有羅成云、張乾仁。2022年1月18日，重慶風渡申請的專利，羅成云、張乾仁也列在發(fā)明人中。

上海久誠律所主任首席合伙人許峰律師向時代周報記者表示，一家企業(yè)的董事在另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)還間接持有股份，兩者之間可能存在有利益上的嫌疑。上海錦天城律師事務(wù)所律師也表示，有關(guān)聯(lián)交易且參股的企業(yè)間，一家的員工可以去另一家當董事、監(jiān)事，但有股權(quán)上的關(guān)聯(lián)，就會有造假、利益輸送的嫌疑，可能損害上市公司利益。

對外參股為規(guī)避同業(yè)競爭？

國際復材在參股重慶風渡之前，2013年收購并60%控股了一家后來于2015年在新三板掛牌的企業(yè)常州市宏發(fā)縱橫新材料科技股份有限公司（簡稱“宏發(fā)新材”，833719）。

宏發(fā)新材屬于高新技術(shù)企業(yè)，主要從事高性能纖維多軸向增強材料和拉擠板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于風力發(fā)電葉片、航空航天、汽車及軌道交通和管道等行業(yè)，這與重慶風渡的業(yè)務(wù)雷同，且國際復材也是宏發(fā)新材的供應(yīng)商。這背后涉及到國際復材關(guān)于同業(yè)競爭的承諾。

2015年10月8日，宏發(fā)新材在新三板掛牌時的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中提到，其與控股股東國際復材之間存在同業(yè)競爭。當時國際復材除生產(chǎn)銷售玻璃纖維外，也生產(chǎn)少部分玻纖增強材料，等于控股方和子公司在業(yè)務(wù)范圍上都涉及到玻纖增強材料的生產(chǎn)和銷售，二者存在同業(yè)競爭關(guān)系。

國際復材當時書面承諾，2016年12月31日前解決同業(yè)競爭。2016年12月30日，宏發(fā)新材公告，國際復材承諾在2017年9月30日前徹底解決可能存在的同業(yè)競爭風險。

時代周報記者了解到，2017年國際復材停止了所有同業(yè)競爭相關(guān)業(yè)務(wù)的生產(chǎn)和銷售，對設(shè)備封存。2020年下半年通過掛牌處置了28套設(shè)備，另有2套設(shè)備于2020年7月4日經(jīng)總經(jīng)理辦公會決議報廢處理。

國際復材2023年報披露，宏發(fā)新材營收19.43億元，凈利潤1.03億元，同比均實現(xiàn)增長。2024半年報披露，宏發(fā)新材上半年營收9.25億元，凈利潤410萬元，業(yè)績有下滑。再看重慶風渡，2024年上半年營收2.91億元，凈利潤虧損1899萬元。

在已經(jīng)控股并擁有現(xiàn)成客戶的情況下，國際復材為何又要在2020年去參股一家和宏發(fā)新材業(yè)務(wù)雷同的企業(yè)，且迅速成為前五大客戶和應(yīng)收款第一客戶，但凈利仍然是虧損？時代周報記者專門向國際復材發(fā)去采訪函，但未獲回應(yīng)。

時代周報記者還注意到，作為國際復材參股的公司，重慶風渡曾對外公開宣稱自己是國際復材的子公司。

在一份《2022年度重慶風渡新材料有限公司公路運輸服務(wù)競爭性談判采購》公告，公告中均提到：“重慶風渡新材料有限公司為重慶國際復合材料股份有限公司下屬子公司。”競選文件的提交地址是國際復材總部。

同時，重慶風渡的對外采購公告，通過國際復材的官網(wǎng)對外發(fā)布，最近的一起公告是發(fā)布于2024年8月30日的“風渡新材重慶總部服務(wù)器競爭性談判采購公告”。

11月7日，時代周報記者發(fā)現(xiàn)重慶風渡的網(wǎng)站已經(jīng)無法打開，而國際復材的官網(wǎng)上已經(jīng)找不到所有關(guān)于重慶風渡對外采購的公告。

11月8日，國際復材以下跌1.61%報收4.28元，公司市值降至161.39億元左右。