中概股近日處于平靜期，今日上漲公司數(shù)量多于下跌的公司的數(shù)量，不過SEC（美國證券交易委員會）上周公布對分眾傳媒調(diào)查的裁決，分眾傳媒及公司CEO江南春支付5560萬美元和解官司，中國股市的IPO不知何時重啟，對于一直想通過借殼返回A股的分眾傳媒來說，新出現(xiàn)的和解支出尚看不出會給公司帶來何種影響，而對于還在美國股市交易的中概股來說再度敲響一記警鐘。為何SEC還能追究已經(jīng)在美國股市私有化退市兩年之久的公司？

SEC（美國證券交易委員會）上周披露，分眾傳媒同意支付3,460萬美元罰金，同時分眾傳媒董事長江南春將支付2,100萬美元作為罰金和不當(dāng)獲利所得。分眾傳媒和解的官司牽涉到2010年的一樁收購案，因為當(dāng)時分眾傳媒還是美國上市公司，有權(quán)而任性的SEC是有管轄權(quán)的。

分眾傳媒在2010年3月披露計劃，公司管理層對全資子公司Allyes Online Media Holdings，部分高管和員工獲得Allyes公司38%的股權(quán)，售價為1330萬美元，而根據(jù)這一股權(quán)比例和售價估算，Allyes的估值為3500萬美元。而僅僅四個月之后，分眾傳媒就披露以1.24億美元將Allyes公司62的股權(quán)出售給Silver Lake公司，而根據(jù)這一股權(quán)比例和售價估算，Allyes公司的估值為2億美元，這期間就有5倍的估值差。僅僅四個多月就公布兩個差異巨大的交易案，分眾傳媒的管理層當(dāng)時看起來真的如同初生牛犢，完全視SEC的監(jiān)管如無物。

SEC和中小股東注意到了估值的差異，并且從此展開對分眾傳媒和其管理層的調(diào)查。分眾傳媒首先稱在公司管理層MBO之前對Allyes管理層和Silver Lake之間的收購并不知情。一根筋的SEC不管你的解釋，只調(diào)查證據(jù)，他們從分眾傳媒提供的大量會議記錄和交易記錄中尋找支持合理邏輯的證據(jù)，其實只要證據(jù)支持，分眾傳媒的辯解不是不成立，但最終SEC形成的結(jié)果并非分眾傳媒解釋的那樣。

SEC稱分眾傳媒和其董事長江南春向投資人披露的Allyes相關(guān)信息不準(zhǔn)確，證據(jù)顯示分眾傳媒在公司管理層收購Allyes股權(quán)的交易完成之前，就已在與Silver Lake公司進(jìn)行洽談。分眾傳媒及董事會對管理層收購的討論時間為2009年9月至2009年12月，Allyes與Silver Lake的討論時間為2009年11月底至12月底，雖然Allyes被收購的交易晚于MBO，但時間上存在重疊，所以并不能完全排除公司管理層不知情的可能。而最致命的是，作為收購方的Silver Lake的文件顯示，其曾在Allyes的要求下暫緩收購談判，來等待Allyes完成MBO。

而江南春的身影出現(xiàn)在兩宗交易的多個環(huán)節(jié)。江南春被查出的行為包括，作為董事長批準(zhǔn)給引薦收購方Silver Lake的Allyes公司高管260萬美元介紹費，借款給欲收購Allyes的公司。分眾傳媒的管理層知曉Allyes被第三方收購的消息較晚，但江南春作為Allyes公司被分眾傳媒管理層收購最大的受益者——持有管理層收購一半的股權(quán)，無法自證不知情。如果當(dāng)時有文件證明，江南春下令調(diào)查兩宗交易中可能的關(guān)聯(lián)行為，都會成為擺脫指控的最好證明，但SEC調(diào)查中沒有發(fā)現(xiàn)這種物證。

美國公司的郵件文化盛行，一個很關(guān)鍵的因素就是保留下每一步?jīng)Q策的證據(jù)，而從分眾傳媒的本次案例看，中國的公司在內(nèi)部管理上還欠缺規(guī)范化和風(fēng)險控制的意識。中國的公司，可能習(xí)慣于A股的財務(wù)游戲，但在SEC籠罩下的美國股市，公司披露的財報、年報乃至任何官方交易信息必須翔實而可被查詢，并且在被追朔的時候，具有可被驗證性。

雖然分眾傳媒及其董事長江南春在和解中不承認(rèn)有不當(dāng)行為，但在分眾傳媒?jīng)_刺A股上市的關(guān)鍵時間再次曝光的“內(nèi)幕交易案”讓分眾傳媒也頗為難堪，但分眾傳媒又不得不和解，在中國A股恢復(fù)正常上市和借殼融資之前，將危害降低到最輕。分眾傳媒回歸A股的征途并不平順，可以說是其他期待私有化回A股的中概股公司的“帶路者”，在這里意義上，分眾傳媒的案件會讓其他中概股公司警惕在私有化進(jìn)程中，任何可能會被認(rèn)為不合規(guī)的行為都要謹(jǐn)慎。中概股公司需要雇傭美國專業(yè)的證券法律師，知曉規(guī)避私有化可能被認(rèn)為侵犯中小股東利益規(guī)定的投行，準(zhǔn)備的越周全私有化的道路才會越順利。

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