(一)法律依據(jù)

我國《公司法》第七十二條對(duì)股東出資的轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他的股東征求同意，其他股東自接到書面通知日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。若其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東需當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

“經(jīng)過股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)利。若兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，則協(xié)商確定下各自的購買比例;協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓之時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

“若公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

(二)法律限制

1.《公司法》的第七十二條第二款的規(guī)定對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了限制。即股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資之時(shí)，須經(jīng)過全體股東過半數(shù)的同意。但是有一點(diǎn)，不同意轉(zhuǎn)讓的股東又不愿意購買該股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

2.對(duì)發(fā)起人所持的股份轉(zhuǎn)讓的限制。據(jù)《公司法》的第142條規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有本公司股份自公司成立日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司的股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。