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萬 科Ａ（000002）已停牌

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萬科與深鐵的重組波折不斷。

在公司董事會(huì)審議重組預(yù)案僅5天后，深交所便向萬科發(fā)來了一紙問詢函。根據(jù)深交所網(wǎng)站信息顯示，深交所公司管理部已于6月22日向萬科下發(fā)許可類重組問詢函，要求萬科于6月24日前做出書面答復(fù)。

問詢函主要涉及七大問題：一是要求詳細(xì)披露獨(dú)立董事張利平回避投票的理由；二是對于新股發(fā)行后H股公眾持股量低于10%采取行動(dòng)的具體措施；三是披露前海國際獲得地鐵集團(tuán)增資時(shí)地價(jià)與交易價(jià)格存在較大價(jià)差的合理解釋；四是由于對土地采取動(dòng)態(tài)剩余法評估，要求充分披露土地出讓金繳納情況，繳稅情況并說明估價(jià)合理性；五是前海國際2016年1月份—5月份、2015年和2014年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為-209.50萬元、830.55萬元和-679.10萬元，要求萬科說明前海國際的具體盈利模式以及變現(xiàn)后的持續(xù)盈利能力；六是本次交易價(jià)格為每股15.88元，為60交易日股票價(jià)格的93.61%，要求披露市場參考價(jià)選擇原因以及對公司的影響；七是對于提到的短期每股盈利攤薄風(fēng)險(xiǎn)是否符合證監(jiān)會(huì)要求。

除上述7個(gè)問題外，深交所還要求萬科披露公司及子公司是否存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價(jià)等情況。

此前，有消息稱，證監(jiān)會(huì)正在密切關(guān)注萬科管理層與公司第二大股東華潤之間的爭議；如果華潤不同意重組方案并訴諸證監(jiān)會(huì)的話，深交所將介入。

對于深交所的問詢函，有業(yè)內(nèi)人士向《證券日報(bào)》記者指出，“證監(jiān)會(huì)近期剛剛公布了重組新規(guī)，對重大重組格外關(guān)注，萬科本次重組資產(chǎn)規(guī)模巨大，深交所予以關(guān)注也是正常的，上周新希望因?yàn)橹亟M，也收到了深交所下發(fā)的許可類重組問詢函。對萬科的問詢函更多的應(yīng)該算例行公事”。

事實(shí)上，有券商分析師指出，深交所問詢的內(nèi)容，和華潤的幾點(diǎn)質(zhì)疑頗為重合，對于萬科管理層來說，6月24日前的回復(fù)是把雙刃劍。如果其能夠在官方回復(fù)中給出合理解釋，將有助于管理層拉攏更多的中小股東，畢竟雙方的決戰(zhàn)是在股東大會(huì)上。

市場預(yù)計(jì)，萬科將在8月份召開第二次董事會(huì)審議正式的重組方案，并最快于9月底召開臨時(shí)股東大會(huì)，最終投票決定是否同意實(shí)施重組。按《公司法》相關(guān)規(guī)定，股東會(huì)對公司增資作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

據(jù)悉，萬科擬向深圳市地鐵集團(tuán)發(fā)行股份以購買后者持有的前海國際100%股權(quán)，交易金額456.13億元，增發(fā)價(jià)格為每股15.88元。交易完成后，深圳地鐵集團(tuán)將持有萬科20.65%的總股本，躍升第一大股東，寶能系占股19.27%，位列第二，華潤持股比例下降到12.1%，淪為第三大股東。最終，該預(yù)案在董事會(huì)的投票結(jié)果為7票贊成，3票反對，1人回避。

對此華潤表達(dá)了強(qiáng)烈不滿，質(zhì)疑該方案通過的合法性。華潤認(rèn)為，由于贊成票（7票）并未超過所有董事的2/3（8票），因此并不認(rèn)為這一議案已經(jīng)通過。但萬科管理層指出，回避獨(dú)董的那一票，不應(yīng)計(jì)算在本次決議中，因此7票贊成超過所有董事的2/3。

萬科此前發(fā)布公告稱，張利平向董事會(huì)書面申明，就該會(huì)議所審議的決議案，由于其本人任職的黑石集團(tuán)正與公司洽售在中國的一個(gè)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，帶來潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，存在與《公司章程》第152 條第2款所述的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得對該會(huì)議提出的議案予以表決，特此回避該會(huì)議所審議的決議案的投票表決。