來源：微信公眾號股票說

　　作者：張五常博客管理員

　　萬科—寶能—華潤之爭的新聞擾攘已久，一波三折，堪稱商界的“宮斗劇”。我覺得這問題已經鬧到太不成話的地步了，確實需要寫文廓清一下混亂。

　　我知道我家讀者中既有支持王石為代表的管理層，也有支持寶能-華潤大股東的。我不明白這個事件為什么會引來如此嚴重的意見分歧，明明是很簡單的問題。對于這個事件，我有兩個基本觀點。

　　其一，我認為整個事件一切一切的起源在于以王石為代表的管理層不作死就不會死。寶能舉牌萬科被視為“惡意收購”，但如果不是因為萬科自身有嚴重的問題，所謂“蒼蠅不叮無縫的蛋”，中國A股市場上有如此之多的上市公司，怎么偏偏“門外的野蠻人”只來敲你萬科家的門，不去敲別家的門？

　　創業者的股權占比太低的問題，我都不想再多提了——這個問題早在多年以前就爆發過一次危機，為什么那一次之后沒吸取教訓，搞到現在又被人家再“偷襲”一次？你說這是不是你自己作死呢？又能怨得誰來？這姑且不論了，以萬科的業績與現金流狀況之優良，長期以來既股價沒大漲、也分紅不多，你叫股東們怎么獲取利益？如此“虛實嚴重脫節”，怎么可能不導致危機以某種形式爆發出來以消除脫節？——虛實脫節必引來危機這“宏觀經濟學的公理”，其實可并不僅僅適用于宏觀經濟啊，微觀的商業世界一樣要受到這公理的支配！

　　危機爆發后，王石為代表的管理層一直在賣情懷，說什么他們創造了今天的萬科現在卻要被資本（股東）踢出局是多么的委屈，可是你們管理層收著高薪厚祿之余，還個個享受著在社會上聲名遠播的非貨幣收入，你們為萬科作出的貢獻已經得到足額的回報，萬科不欠你們一分錢！事實上反而是萬科一直在虧欠著股東們——你們一直收著高薪，他們卻無論是在股價還是分紅上都無甚獲益。事情發展到連華潤也“倒戈”的時候這種作死的情況就更明顯了。罵華潤忘恩負義的，是“邊際分析法”沒學好吧？為什么華潤以前一直對管理層忠心耿耿，現在突然之間就忘恩負義了呢？是管理層引入深圳地鐵的重組方案實在讓華潤太吃虧了嘛。以前一直吃小虧不計較，你就理直氣壯地要求人家現在吃個大虧也“咕”一聲吞進肚子里？這是什么邏輯？這是“升米恩，斗米仇”的“強盜邏輯”！

　　其二，退一萬步說，就算萬科管理層全對，寶能—華潤這兩大股東全錯，但產權就是產權，產權人是股東，不是管理層，股東要炒掉管理層即使是錯的，你可以說它不對，但你不能說它沒這個權！外人可以提意見勸告產權人，跟他們說這樣整管理層就是整死萬科，是自掘墳墓，但這些意見都是僅供參考，有權決定怎么做的還是產權人。好比蘋果是我的，明明是個好蘋果我還是決定不要吃它，而是扔掉，你可以勸我不要這樣做，但扔掉蘋果是我的權利，你無權干涉！所以新聞或評論里一大堆，糾結于王石有沒有光收錢沒做事、引入深圳地鐵的方案沒通過就不算侵犯股東利益（這個主張尤其可笑，這好比強辯“殺人未遂”為無罪，那分明只能算是比“殺人得逞”的罪過要輕一些而已吧）都很無聊，因為哪怕股東只是不爽而要炒掉你，他們都有權，根本不需要提供炒人的理由，向外界提供理由不過是作為上市公司跟公眾交待一下面子上會好看一些而已。

　　爭吵資本的好壞全屬道德審判，毫無意義。經濟學的基本假設就是自私，任何人皆如是，豈獨資本方才逐利？當然，資本（股東/產權人）的選擇完全有可能是錯的：有時是受信息費用的約束而逐利逐到最后反而其實是損害了自己的利益——如當年蘋果公司趕走喬布斯；有時則是大股東的利益不完全等同于全體股東（企業整體）的利益——如現在不少支持萬科管理層的人是擔心寶能入主萬科只是想撈一把就走人，它自己是狠賺了一筆，但萬科就給它整死了。然而，這些可能的出錯是要靠市場去淘汰的，而絕不能是靠市場之外的——鼓動員工到政府門口示威搞群體事件。

　　即使市場淘汰的結果是便宜了寶能那樣可能只是玩弄資本運作之輩，在淘汰過程中被犧牲的卻是幾十年租值一朝散盡的萬科，但這也是給以后的創始人立下一個血淋淋的教訓，警醒他們在與資本打交道時要注意設計好合約來保護自身、也是保護自己所創辦的企業。這樣，從所有上市公司的整體這更大、更長遠的利益來看，萬科的犧牲也不是毫無價值的租值消散——這不就是市場競爭的意義所在嗎？市場從來不能確保所有人都不會做錯，它只確保做錯的人一定被淘汰。萬科即使被淘汰，錯誤的最終根源也不是“邪惡陰險”的寶能（這又是道德審判）的惡意收購，而是王石為首的創始人長期以來對股權隱患的視若無睹、毫不作為！既然當年發生過類似的事件卻被王石等人成功躲過一劫都不能讓他們警醒，就該再來一次徹底使之出局的收購予以懲戒，才能更有效地警醒后人。

　　另一方面，我也認為爭辯什么內部人控制的好壞亦屬道德審判，同樣毫無意義。任正非的華為，馬云的阿里，也完全可以說是內部人控制的企業，但有何問題？

　　問題的關鍵根本不在于是資本（股東）還是管理層說了算，而在于不同的合約下有不同的權利界定。王石為首的管理層如果是想搞內部人控制——當然我是假設他們真心地認為這樣對萬科的整體利益 更有利——那要不就學任正非那樣不搞上市，要不就學馬云那樣到美國上市以便適用那里允許采用的“合伙人制度”，要不就再創新出一些別的合約條款在現行的上市制度下達到同樣的效果。既然這些都沒有，權利界定就是默認為一般情況，即大股東這些產權人說了算，管理層只是打工的，無論做對做錯，對企業是否有利，理論上股東隨時可以不講任何道理炒掉管理層。

　　如果你是萬科的股東之一，你可以分析一下支持王石為首的管理層還是支持寶能—華潤這些大股東對萬科更有利、從而對你更有利來選擇自己的立場。但如果你只是一個局外人，那么你是沒有理由或立場去支持王石為首的管理層的（注意：邏輯上這并不等于就是支持寶能—華潤），尤其現在竟然還用上員工示威的手段，在我看來已經是嚴重突破了底線。試想，如果有一天另一家上市公司里的股東比管理層更會玩這些，他覺得受到管理層損害利益時，豈不是也沒必要訴之于法律范疇內的游戲規則，而是鼓動員工示威來施壓就好了？長此以往，法治何在。