（原標題：亡羊補牢： 私募資管新規嚴控杠桿）
7月18日，資管機構私募業務新規將正式實施。在“八條底線”的基礎上，證監會祭出重拳，不僅進一步細化規范了銷售中介行為、明確了相關禁止性要求，并將杠桿倍數大幅降低，優先級也不再保本保收益。
去年股市危機期間，監管部門發現高杠桿產品對市場助漲助跌，此前“不超過10倍杠桿”的規定在極端情況下對市場并未起到控制風險的作用。另一方面，私募違規開展的傘形資管賬戶配資，又為違法活動提供了便利。
“后危機”時代，監管層集中反思后果斷出手以亡羊補牢。與原有《“八條底線”禁止行為細則》相比，《暫行規定》在結構化資管產品杠桿率、第三方機構提供投資建議服務、從事違法證券期貨業務活動等方面作了更為嚴格、細致的規定，針對性更強，約束力更大。
規則升級
去年3月，針對私募資產管理業務領域出現的問題和風險，經中國證監會批準同意，基金業協會制定和實施了《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則(2015年3月版)》(下稱《細則》)，但“股災”發生后，監管部門發現，《細則》仍有相當大的改進空間。
在二級市場的異常波動中，逐漸暴露出了杠桿率偏高、違規聘請投資顧問、參與違法證券期貨業務活動等一系列問題。于是，有關部門開展了《細則》的修訂完善工作。
譬如，在《細則》中，規定杠桿不得超過10倍，但在極端條件下，這樣的杠桿率仍然偏高。事實上，高杠桿起到了對股市助漲助跌的作用。猶記得，彼時在一大波殺杠桿下，個股紛紛跌停，又由于不得不被動平倉，對股市造成了系統性的損傷。
面對一系列問題，監管部門在今年5月就《細則》內容修改向行業機構征求了意見，共有56家行業機構書面反饋了277條意見。
在此前《細則》實施及征求意見的基礎上，證監會研究出臺《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》(下稱《暫行規定》)。
證監會表示，《暫行規定》重點加強對違規宣傳推介和銷售行為、結構化資管產品、違法從事證券期貨業務活動、委托第三方機構提供投資建議、開展或參與“資金池”業務、實施過度激勵等問題的規范。
大幅降杠桿
回看去年股市異動期間，可謂“杠桿猛于虎”。如何防患于未然，也成了監管層這一年多來一直在思考的問題。而此次新規的出臺，目的就是為了控制杠桿。
與《細則》相比，《暫行規定》對資管產品的杠桿率做出了非常詳細的要求，簡單來說，就是要“降杠桿”。
新規對股票類、混合類結構化資產管理計劃、固定收益類結構化資產管理計劃及其他類結構化資產管理計劃等的杠桿倍數都做出明確規定，其中股票及混合類結構化資管計劃的杠桿倍數不能超過1倍。
實際上，券商資管產品的杠桿倍數在此前能做到10倍，而現在最高的固定收益類杠桿也不能超過3倍。“此前對結構化資管產品的杠桿倍數的規定是最高不超過10倍，在極端條件下這樣的杠桿倍數無法起到足夠的風險防控作用。”有業內人士告訴本報，杠桿的疊加風險尤為值得注意。
降杠桿的另一個做法，是禁止結構化資管產品直接或間接為優先級份額認購者提供保本保收益安排。
在監管層看來，部分結構化資管產品過度保護優先級投資者利益，脫離資管產品實際投資結果、通過復雜的合同約定保證優先級投資者獲取固定收益，一定程度上已經異化為“類借貸”產品，不符合資產管理業務本源。
同時，新規調整了杠桿倍數計算公式，杠桿倍數公式調整為“優先級份額/劣后級份額”，而且明確了中間級份額在計算杠桿倍數時計入優先級份額。這一規定讓中間級、夾層資金等被計算在內，從而會影響到杠桿率。
根據要求，結構化資管計劃的總資產占凈資產的比例不得超過140%，非結構化集合(“一對多”)資管計劃的總資產占凈資產的比例不得超過200%。為了平穩過渡，證監會規定若是此前發行的資管計劃，不符合暫行規定中要求的杠桿規定的，在合同到期后將予以清盤，合同到期前，不得新增優先級份額的凈申購規模、不得提高杠桿倍數。
規范場外配資
去年7月證監會發布《關于清理整頓違法從事證券業務活動的意見》，對清理整頓違法證券業務活動做了部署。監管檢查發現，部分資管產品也存在外接具備分倉功能的信息技術系統以及違規設立子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶、傘形資管產品等行為。
《暫行規定》正是為了堵住這些漏洞。新規要求賬戶實施實名制，不能設立子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等，同時從賬戶控制權、外接交易系統以及設立傘形資管產品等方面禁止資管產品為違法證券期貨業務活動提供服務或便利。
事實上，去年中證登就要求各證券公司嚴格按照賬戶實名制有關要求，切實履行賬戶使用環節實名制審核監督義務，嚴禁為投資者違規使用證券賬戶的行為提供任何形式的便利。
新規中，設立傘形資產管理計劃，子傘委托人(或其關聯方)分別實施投資決策，共用同一資產管理計劃的證券、期貨賬戶的行為也被明令禁止。
另外，在《暫行規定》中，證監會提出要嚴控第三方的投顧行為，對第三方機構的遴選機制、規定流程、約定職責等都有明確的要求。這一舉措主要是針對此前由于管理人風險意識不夠或者風險管控缺位而導致資管計劃淪為機構或個人的交易通道的問題。
因此《暫行規定》明確，第三方機構不得直接執行投資指令，管理人不得存在“未建立或者有效執行風險管控機制，未能有效防范第三方機構利用資產管理計劃從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為”的情形。
