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蔡達標訴真功夫案判決書內文節選1

蔡達標訴真功夫案判決書內文節選2

　　新浪財經 王茜 發自廣州

　　新浪財經訊 7月21日消息，新浪財經今日獲得真功夫原董事長蔡達標與真功夫公司決議撤銷糾紛案的一審判決書，判決書顯示廣州市天河區人民法院近日支持原告蔡達標訴求，判決撤銷真功夫公司2013年度第二次臨時董事會會議決議，其中包括現任董事長潘宇海的任命決定。

　　對此，真功夫今日向新浪財經發來聲明，稱對法院判決不服將提起上訴，同時強調董事會將繼續支持潘宇海帶領的現管理團隊。

　　現任董事長潘宇海任命決議遭撤銷

　　本次涉案的《2013年度真功夫餐飲管理有限公司第二次臨時董事會會議決議》內容包括：就真功夫外方股東名稱變更而修訂章程相應條款內容；修改公司章程第4.2條（即公司董事長由股東蔡達標委派）、第4.6條、第4.7條、第4.12條；選舉潘宇海為董事長（法定代表人）。

　　上述臨時董事會決議中，對真功夫公司管理影響最大的一條當屬任命潘宇海為公司董事長，彼時蔡達標正因經濟犯罪被司法機關羈押。蔡達標與潘宇海同為真功夫的創始人，早年二人因股權紛爭而決裂。

　　蔡達標指真功夫公司未向他合法發送上述臨時董事會會議召集通知，且相關決議不符合公司章程，因而向法院提起訴訟。該案于2015年11月開庭審理。

　　在庭審中，蔡達標方面提出，當時真功夫公司明知蔡達標被持續羈押在看守所，卻向蔡達標不可能收到的東莞市地址發送會議通知，也沒有通知蔡達標的代理人蔡春紅，導致蔡方沒有出席會議，故案涉董事會召集程序嚴重違反“應當向全體董事適當發出書面會議通知”的章程規定。同時，董事會在蔡方沒有出席的情況下修改公司章程，違反須有全體董事贊成才可通過的規定。

　　真功夫公司則辯稱，公司寄送會議通知的地址是蔡達標法定地址、是公司章程記載的蔡達標聯系地址，且客觀上公司無法將會議材料送達到看守所。同時，蔡達標當時已依法被刑事羈押，已不能履行董事職務。此外，真功夫表示沒有收到蔡達標委托蔡春紅出席董事會會議的函件，沒有義務通知蔡春紅。

　　法院最后認為，在真功夫公司擬召集董事會會議期間，真功夫公司已知蔡達標因職務犯罪被羈押，完全能夠通過合理途徑獲知蔡達標的聯系方式（包括羈押地點及委托辯護人等的情況）；

　　真功夫公司在明知蔡達標的多種聯系方式或渠道的情況下，僅向其身份證住址寄送有關通知，且未提供證據證明該郵件已由蔡達標的同住成年家屬簽收；此外，董事會召開期間（2013年12月9日），蔡達標尚未被一審定罪，不處于失去董事資格的階段。

　　綜上所述，法院認為真功夫公司未能合理保障蔡達標就涉案會議所享有的基本權利，前述送達行為明顯存在瑕疵，認定與公司章程中有關“適當發出”的約定不符。所以，法院支持蔡達標訴求，撤銷前述真功夫董事會決議。

　　真功夫稱董事會力挺潘宇海將上訴

　　對于此次判決，真功夫公司方面今日向新浪財經發來聲明，稱對法院判決不服將提起上訴，同時強調董事會將繼續支持潘宇海帶領的現管理團隊。

　　真功夫在聲明中重申了一審辯詞，并稱，“法院不能一方面豁免蔡達標未就其聯系地址變更而通知公司的過錯、一方面又過分加大真功夫公司的送達責任。真功夫公司對法院作出如此判決，深表遺憾，將按法定程序提起上訴。并且，不排除會考慮重新召開董事會審議案涉董事會決議事項，重新作出決議。”

　　真功夫方面強調，判決不影響公司董事會的地位，董事會對現管理團隊2012、2013年高增長的杰出業績高度肯定，將繼續支持潘宇海帶領的現管理團隊。

　　“原告蔡達標起訴撤銷該次董事會決議，核心意圖在于推翻董事會選舉潘宇海先生擔任公司董事長的決議。法院雖然作出了撤銷該次決議的一審判決，但對公司的經營管理不會造成實質性影響。”

　　真功夫公司還進一步表示對二審充滿信心。原因是“對于一審法院的裁判理由，公司有充分的證據予以推翻；蔡達標所持真功夫股權將被拍賣，其作為本案原告的主體資格和權利狀況將發生重大變化，會直接導致本案二審出現重大轉折。 ”

　　蔡達標處服刑期部分股權待拍賣

　　蔡達標目前因經濟犯罪尚在獄中服刑。2013年12月12日，廣州市天河區法院對蔡達標等人職務侵占、挪用資金、抽逃出資案作出一審判決，認定蔡達標職務侵占和挪用資金兩項罪名成立，判其有期徒刑14年，沒收個人財產100萬元，二審維持原判。

　　2014年5月，蔡達標在與真功夫公司的股東知情權糾紛案中取得了終審勝訴，其部分股東知情權獲得確認。但另一方面，在2012年的申請變更真功夫法人案中，蔡達標是以敗訴告終。

　　蔡達標共持有真功夫公司41.74%股權，全部處于法院查封狀態。2015年年末，蔡達標持有的14%真功夫公司股權作價2.18億元在廣州產權交易所拍賣，以清償債務，但拍賣以流拍告終，目前歸屬未定。

　　蔡達標的妹妹、前述代理人蔡春紅曾向新浪財經表示，真功夫的整體估值達33億元，她認為上述股權拍賣的估值遠低于真功夫的實際價值。

　　附：真功夫公司聲明全文

　　真功夫公司董事會決議撤銷案一審判決的有關說明及聲明

　　2016年7月20日，廣州市天河區人民法院作出了（2014）穗天法民二初字第1246號《民事判決書》（一審判決），就蔡達標訴真功夫公司董事會決議撤銷一案，判令撤銷真功夫餐飲管理有限公司董事會于2013年12月9日作出的《2013年度真功夫餐飲管理有限公司第二次臨時董事會會議決議》。考慮到有關媒體和社會各界朋友對本案的關切，本公司現就以下問題發表有關說明及聲明如下：

　　一、本案判決對公司的經營管理不會造成影響

　　原告蔡達標起訴撤銷該次董事會決議，核心意圖在于推翻董事會選舉潘宇海先生擔任公司董事長的決議。法院雖然作出了撤銷該次決議的一審判決，但對公司的經營管理不會造成實質性影響。原因如下：

　　1、真功夫是中外合資企業，董事會是公司最高權力機構

　　本案判決僅僅是以會議通知沒有“適當發出”為由，撤銷訟爭的《2013年度第二次臨時董事會會議決議》，絲毫不影響公司董事會的地位。

　　真功夫是中外合資企業，董事會是最高權力機構，董事會對管理團隊的支持，是公司穩定和發展最堅強的保障。真功夫公司董事會自2012年底恢復運作以來，一直堅定地支持公司創始人潘宇海先生所帶領的現管理團隊，對現管理團隊2012、2013年高增長的杰出業績高度肯定，對現管理團隊帶領公司平穩度過前幾年行業寒冬的策略高度肯定，對現管理團隊策劃和實施的“真功夫中式快餐孵化器”戰略、品牌升級戰略及各項發展戰略高度肯定。在董事會的支持下，公司既定的各項戰略將堅定不移地得以落實執行。

　　公司堅決擁護董事會的集體領導，反對個別股東將個人意志凌駕于董事會之上。

　　2、本案一審判決只對會議程序提出異議，并未對決議內容作出無效認定

　　一審判決僅僅認為公司董事會召開程序存在瑕疵，對會議各項內容并沒有作任何否定。董事會將繼續支持潘宇海帶領的現管理團隊

　　二、法院做如此判決的理由是什么？公司對該判決有何看法？

　　法院作出判決核心觀點是會議通知的送達問題，主要理由有兩點：1、“真功夫公司在明知蔡達標多種聯系方式或渠道的情況下，僅向蔡達標的身份證住址寄送有關董事會會議通知即提案，且未提供證據證明該郵件已由蔡達標的同住成年家屬簽收，上述送達行為明顯不符合“適當發出”中有關盡可能使通知內容到達被通知乙方的本意。”2、“至于真功夫公司提出的有關因蔡達標構成犯罪，因而已不具備董事資格，真功夫公司因此沒有義務再向蔡達標進行送達的問題。由于案涉董事會召開時有關認定蔡達標構成犯罪的一審刑事判決書尚未依法作出，尚不能認定蔡達標已構成犯罪，真功夫公司以之后認定罪名成立的生效裁判文書來免除其此前有關通知送達義務的抗辯明顯不成立”。

　　對于法院的兩點裁決理由，真功夫公司認為：1、公司已按公司章程規定將會議通知送達給蔡達標，寄送的地址是蔡達標法定地址、是公司章程記載的蔡達標聯系地址、更是蔡達標在被羈押后在若干民事訴訟中其自己一貫使用的地址，故而公司已經盡力履行了“適當發出”的送達義務，法院不能一方面豁免蔡達標未就其聯系地址變更而通知公司的過錯、一方面又過分加大真功夫公司的送達責任；2、案涉董事會召開之日，蔡達標尚未被判刑，但已依法被刑事羈押、已不能履行董事職務，且按《企業法定代表人登記管理規定》第四條之規定，“正在被執行刑事強制措施的”不能擔任法定代表人。

　　真功夫公司對法院作出如此判決，深表遺憾，將按法定程序提起上訴。并且，不排除會考慮重新召開董事會審議案涉董事會決議事項，重新作出決議。

　　三、對本案二審的預期

　　公司將對本案一審判決提起上訴，公司對二審充滿信心，原因在于：

　　1、對于一審法院的裁判理由，公司有充分的證據予以推翻；

　　2、蔡達標所持真功夫股權將被拍賣，其作為本案原告的主體資格和權利狀況將發生重大變化

　　蔡達標因未執行他案生效判決，所持的本公司股權正在被越秀區人民法院執行拍賣，其股東身份或委派董事的權利將發生變化，會直接導致本案二審出現重大轉折。