萬科之爭，各路英雄紛紛站隊，發聲。大家如此對立，不可能都對。我們知常容團隊，以獨立，專業，細致，到位的研究為大家仔細研究這場大戲的法律背景，事實背景，我們假設自己作為陪審團，做出我們的結論。我們代表小股東，社會理想。

　　題目來自于伊索寓言，古代鳥獸爆發大戰，鳥占上風時，蝙蝠說我能飛，我就是鳥類，獸占上風時，蝙蝠說我有牙齒，我是獸類。結果大戰結束，和平來臨，蝙蝠兩邊不討好。

　　蝙蝠故事之一。王石究竟代表客戶，還是代表員工，還是代表股東。在王石自己看來他同時代表三個方面，比蝙蝠占兩邊更多一邊。代表客戶？客戶的利益是什么？降價是最大的利益，毛利率這么高，代表客戶利益為什么不提出來？客戶第一作為口號說說可以，在公司股東大會上以自己代表所有客戶說話，以自己代表所有萬科的客戶，誰授權？王石有這個資格嗎？王石代表員工？很好，公司高管以及1300名職員加入了合伙人計劃，購買萬科的股票。表面很好，可仔細看看，公司員工4.2萬人，包括這個超出經濟利潤的特別獎金，每人每年平均收入是11.8萬元，看看王石998萬的年薪，郁亮998萬的年薪，不知道被平均的中下層員工們作何感想？員工第一，還是高管第一？王石代表股東嗎？對，他是股東，持有幾百萬股，持股占公司總數更多的小股東們是股市上購買萬科股票的消費者，股票作為股票市場自由買賣的商品，他們的消費者權益誰來保護？小股東不敢想。股價低迷多年，這次公司一百億回購，最后只執行1.6億，足足有十幾天可以買入，好在我們不是孟良崮的張靈甫，公司可是實實在在的李天霞：派一個連帶報話機去救援被重兵包圍的黨國同仁。相反，公司的合伙人計劃反而趁機大量買進，王石你代表誰？3600點停牌把所有小股東關起來，3000點以下放出來，你憑什么讓小股東成為你對抗入侵者的無辜受害者？超低價引入新股東，你怎么代表股東。

　　蝙蝠之二，董事長還是全職高管。先說薪酬這回事，每年1000多萬，說多也不算太多。但問題是王石是董事長兼執行董事。董事長不用每天上班，所以可以游學，登山，浪漫。執行董事理是高管，所以可以以工資的名義拿高薪。但如果找毛病的話，董事長的薪酬必須經過股東大會批準。而且不可能那么多。執行董事的概念是管理層董事，是必須全職工作的。工資可以由董事會薪酬委員會決定，無需股東會批準。兩邊都靠，兩邊都不靠。

　　蝙蝠故事之三王石究竟是職業經理人還是大股東，這個抉擇王石早就作出，做職業經理人！高薪職業經理人，年薪排名全中國前十位的上市公司經理人。寶能當時已經持有萬科百分之十股份，作為股東拜訪王石，卻飽受羞辱， 管家對主人說我不歡迎你！其后為了對抗野蠻人，發行大量股份，更改第一大股東，居然不顧原第一大股東反對，強行通過決議，王石心里面就認為他才是萬科真實的主人。小股東真的希望王石當年不要放棄股權，實實在在地擁有股權，和小股東們綁在一起，照顧我們的利益。現在，管理層想拿回股權了，就各種打壓，以求低價籌碼，王石想做大股東，我舉雙手贊成，你貸款也好，協議也行，光明正大買股份有什么難啊？股價有利好，小股東也能沾沾王石買股的好，但是王石卻想了一個絕世好計：每年一千萬年薪控制全公司員工10億經濟獎金，10億獎金再杠桿控制20億，30億資金的股份，只要三五年的年薪就可以控制整個萬科。這就可以解釋為什么，對有利股價的寶能收購深惡痛絕，不共戴天。職業經理人就好好為股東著想，聽股東的話。當年選擇職業經理人，現在又反悔想回頭再來，兩邊的好處都要。

　　蝙蝠故事之四，要規則還是要情懷？華生同志，秦溯同志有很多發言，究其根本，無非說規則有漏洞，不合理，不合人情，之前華潤撒手不管的時候，你們不說規則的事。現在在游戲進行中，形勢不利了，你來提規則以外的事，包括寶能的資金來源，包括寶能和華潤的關聯關系。打個比喻，足球比賽，踢到一半，你說裁判黑哨，要換裁判。越位被判罰，你說越位規則不合理，打擊進攻，影響觀賞性。判點球，你說對方假摔。贏了了就不提規則，輸了就來扯東扯西。你就不能好好比賽，輸又何妨，贏又何喜？

　　蝙蝠故事之五 獨立董事還是關聯人，江平出來說董事會決議無效被大家狂罵向權力低頭，大家沒好好看看人家的理由：回避投票的董事與萬科有交易，屬于關聯人，但與地鐵公司不是關聯人，所以在這次投票中不能回避投票。假如和萬科有關聯交易，所以要回避這次投票，請問他還有什么時候是可以投票的？分明是既不想得罪萬科，又不想得罪華潤，找一個不成立的理由來回避投票。實際上構成董事會決議無效。這是另一只蝙蝠。

　　蝙蝠故事之六，夫妻還是情人 和田小姐高調示愛，卻又不結婚。據說是田小姐發誓不要依靠男人。不是夫妻，天天粘在一起，高調秀恩愛。田小姐也處處以老板娘自居。說是夫妻，又始終不肯正式結婚。是啊，結婚了就算是一致行動人了，那田小姐和萬科之間就是關聯交易了。既可以享受著老板娘的好處，又不受老板娘身份對關聯交易的約束。

　　知常容掌門是個很感性的理想主義者，這篇文章違背了自身冷靜客觀的原則， 真的是面對自己的偶像在自己眼前破裂那種撕心裂肺的痛。王石不是很推崇褚時健嗎？為什么不可以放下功名利祿？不做萬科董事長又如何，你的學習夢想呢？還未完成劍橋學業。離了萬科，你就不是王石了嗎？

　　憂心忡忡的小股東提問，你卻語氣輕佻地回復：“你嫉妒我吧？”，曾經的大鵬展翅，扶搖直上三千里的豪氣，如今是鴟得腐鼠的小確幸。這位小股東最后一定是投了你的贊成票的，即使你這樣對待所有小股東，絕大多數小股東還是投了你的贊成票，這樣無情。你對得起這些小股東嗎？