資本市場有資本市場的規則，在這個市場里面只有規則和利益，遵循規則獲取利益是合法的，違反規則獲取利益是非法的。現實的資本市場，為什么重復出現違法和違規行為，主要原因是違法和違規成本低，而獲取利益的回報大，其次是資本利益方在參與違法或違規時，一定有相應的策略或實力，讓監督機構不能對其進行嚴罰，致使我們當下的資本市場存在不少違法和違則現象，這是客氣的說法，若是深究的話，不少公司存在這樣或那樣的違法或違則行為。

　　萬科股權之爭，其實是利益之爭，為了實現自己一方（機構）利益最大化，各種手段都用上了，有形的勢力和無形的手等戰術手段被他們運用到了極致，可以說，這是中國近年來“兩大頂級機構的大博弈”，實在精彩，為了實現自己一方的利益，參與各方各顯神通，均企圖實現最大的利益。

　　利益市場，每一個參與者都不能置身事外，比如監督機構，資本各方，以及中小股東，社會各界與其有關的機構或人士。筆者作為研究利益市場的一份子，并不能從這一場大博弈（萬寶之爭或萬科股權之爭）中獲利，或虧損，因為我不是這一場證券市場局部戰役的一份子。我不會為誰站隊，如果一定要選擇站隊才能談論自己的觀點，我愿意為了市場規則站隊。市場博弈各方誰勝誰負，或是其他結果，不關我的事，但市場規則對我來說非常重要，或者說對很多人重要。

　　關于規則的問題，討論的比較多，實際效果又如何呢？仁者見仁，智者見智。一般來說，規則是為了資本各方（或者說是參與各方）共同的利益制定的，這是確保參與各方能公平公正公開競爭的基本準則，監督機構要求參與各方均以此規則為準，以便在發生糾紛時以規則方式來解決問題，促進社會各界能健康的良性運行。然而，事實并非如此，善于利用規則的人，總是能借此獲取利益，或避開風險。在中國特定的時段，規則好象是為了某一方而制定的，因為善于利用規則的一方，往往能從中獲取更多的特定利益。

　　為了避免陷入復雜的紛爭之中，筆者從三個方面談一下自稱“只賺取陽光利潤”的萬科在中國市場的三大違規行為，其目的不是針對萬科，而是中國資本市場上違規現象為什么會產生，這些問題的答案留給監督機構去思考，本文只談違規的本身和現象。

　　一、萬科的內部人持股計劃

　　萬科的事業合伙人計劃與監督管理層所希望的事業合伙人計劃是有區別的。萬科成立三個信托，盈安、金鵬、德贏，買賣萬科股票，從中獲利，累積股權。這三個信托產品與萬科工會持股是有區別的。萬科的三個信托計劃是配合公司管理層操作股票的，并從中獲取利益。萬科一位負責人說，當初萬科沒有進行低位增持萬科的原因，是看不懂市場，擔心市場會出現下跌。從這一個邏輯來說，他們的“合伙人計劃”是在炒股票，而不是持有公司的股份不變。他們是企圖通過低買高賣來套利的。

　　萬科管理層成立的信托（或者說是指導下成立的信托）明顯違反了《證券法》，因為萬科管理層掌握了公司的信息，具有相對信息優勢，對萬科每一項重大決策是了如指掌的，通曉內幕信息。怎樣操作呢？普通投資者都知道如何把這件事情變成“抽血”的工具。如此情況下還不能賺錢，只能說管理該項目的人是傻瓜。這里說一個簡單的“操縱”信息的案例，2015年07月06日，萬科公告稱，“因最近A股市場大幅震蕩，公司為保護投資者利益，董事會全票通過決定回購A股股份。擬100億元人民幣額度內回購公司A股股份，回購價格不超過13.7元/股。若全額回購，預計可回購股份不少于7.3億股，占已發行總股本比例不低于6.6%。”實際上，萬科只進行了1億元的回購。當時整個市場處在下跌過程中，萬科發布了一個“利好”信息，這條消息是當時股價的強心劑，對當時的股東們（中小投資者）有較好的心理安慰作用。這條信息公布之后，萬科A(17.390, 0.37, 2.17%)三天大漲13%以上。筆者舉這一個例子是說，操縱信息對股價的影響力是很大的。難道萬科管理層不知道嗎？肯定知道。　

　　萬科的信托計劃有沒有根據信息操縱獲取利益呢？這一個問題需要監督管理機構才能知道。我們外人是無法知道的，但萬科管理層操縱信息獲取利益的嫌疑是難脫干系的。

　　有興趣的讀者，可以閱讀《孫建波：萬科“盈安合伙”有五大違規行為》，將會知道更多的細節。

　　二、萬科違規停牌

　　王石為代表的萬科管理層為了自己私欲（話語權），企圖通過持久戰來拖死寶能或臨時找一個更有實力的大股東。（這一種先斬后奏的辦事風格便是萬科的企業風格。）萬科A在大陸市場被任意停牌，意外得到了深交所的默許（這一點深交所也有責任，這是在進行選擇式執法，這一種執法方式值得商榷。），而港交易所奉行規則執法，不允許萬科B停牌，香港交易所的執法精神值得學習，不為任何權貴開后門，開綠燈，一致對待。

　　由于萬科在股市行情向好之時停牌，而整個A股市場低迷之時復牌，給廣大小股東造成了巨大的損失，以及心理上承受的痛苦，有一個投資者對我說，他說“那個該死的王石害得他流動資金有困難。”欲哭無淚。對于這一次萬科停牌，王石和萬科管理層說是為了廣大中小投資者的利益。鬼才相信他的鬼話，連非常小的股東都不相信他所說的說話。他所做的和所說的，不過是為了萬科管理層的利益最大化。

　　萬科涉嫌違規停牌必須追責，在沒有確定重組對象之前，先停牌后找重組對象的事件，明顯是違反規則的行為。為什么沒有人為此承擔責任呢？深交所對此事的態度是，以為發一個公函可以免責了，以為可以打發中小投資者了。當深交所一年365天在監督別人之時，有沒有人對深交易所的執法進行有效監督呢？（深交所有沒有百分百執行“三公”監督原則呢？從萬科事件上來分析，我看是沒有的。）一個缺乏監督的監督機構，其本身也容易犯錯誤，比如反貪局，紀委等。

　　三、萬科違規公開信息

　　持續一年之久的“萬寶之爭”參與各方各顯神通，纏斗之今，可以稱之為2016年最佳商戰劇，近期博弈各方火力盡開，愈演愈烈，甚至不顧中小股東利益和市場規則，把此次商戰推向高潮。2016年7月19日萬科管理層下出了一步“狠”棋，萬科發出的《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，這一步棋的意圖是打壓股價，逼死寶能系。萬科管理發出的報告其本身也存在極大的違規風險，因為其有向監督機構施壓的意味，當然還有其他的“戰略目的”，這一招棋看似“狠”，實則違規，起了很壞的帶頭作用，這是令監督機構討厭的地方。

　　“萬寶之爭”在此生死成敗的關鍵時刻，最終引發監管層連連出招。7月21日，深圳證監局就分別向萬科和鉅盛華發出監管函，批評兩家公司的違規行為，要求萬科和鉅盛華負責人分別于7月22日15時和16時到深圳證監局接受誡勉談話。7月22日，證監會在例行發布會上回應稱，日前已從網上關注到萬科的這封“舉報信”。對萬科相關股東及管理層相關行為，證監會表示譴責，要求萬科和鉅盛華協商解決問題。此外，深圳證監局、深交所已就事件展開調查。針對萬科事件，證監會新聞發言人鄧舸22日表示，將堅持依法監管從嚴監管全面監管，對監管中發生的任何違法違規行為都將嚴肅查處。

　　“萬寶之爭”還沒有結束，未來是否還會出現違規現象，較難預料。

　　對于萬科管理層執意違規的背后一定藏著巨大的利益，若無利益之需，何來違規之行呢？利益不是可能的，而是肯定的，根據利益法則推理，違法或違規的最根本的目的是為了某一種利益。至于萬科管理層背后的利益之得失，不是我等外人所要操心的事情。

　　萬科除開這三大違規行為之外，還有沒有其他問題呢？答案是肯定的，只是對資本市場沒有根本性的影響，在此無需贅述。

　　中國證監會主席劉士余自2016年2月上任至今，筆者看到了證券市場的希望，監督將會越來越好，市場也會越來越健康。在劉士余主席領導下的證監會積極推動資本市場的健康發展，加大上市公司的管理力度，我們可以看到證監會最近半年來的成績，對違法或違則的企業進行了處罰，處罰數量與力度明顯比之前的證監會多和大，是的，中國證監會取得了成績，但是不夠，還需要有針對性的修改監督管理辦法，提升市場的形象和效能。我們希望證監會借“萬寶之爭”，從中發現問題，并及時修改相關管理辦法，加強對上市公司的管理，確保上市公司能在合法和合規的路行走，為健康的資本市場作出新貢獻，為實現“中國夢”打下堅實的基礎。

　　中國資本市場是中國政府和人民的利益之源，監督機構只有打造健康的競爭環境，促進社會的有序競爭，推動資本市場和中國經濟的健康發展，中國資本市場便能發揮其應有功效，當資本市場在健康的環境下成長，勢必能促進整個社會的發展。其利益之大，絕非小事。